永兴股份(601033):广州环投永兴集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会资料
广州环投永兴集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会 会议资料 二〇二四年九月二十日 广州环投永兴集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保广州环投永兴集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“永兴股份”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，股东在会上发言，应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过五分钟，主持人可指定董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、本公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。 五、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经公司董事会同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 广州环投永兴集团股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年 9月 20日 14:00 （二）现场会议地点：广州市花都区赤坭镇鲤塘村广州环投花城环保能源有限公司会议室 （三）网络投票的系统、起止时间和投票时间 1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，2024年 9月 20日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票时间为 2024年 9月 20日 9:15-15:00。 二、会议召集人：公司董事会 三、现场会议主持人：董事长李水江先生 四、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员。 五、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 六、会议议程： （一）主持人宣布会议开始并报告会议出席情况 （二）推举计票人、监票人 （三）审议会议议案：关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案 （四）股东发言、提问以及解答 （五）现场投票表决 （六）休会、表决结果统计 （七）复会、监票人宣布表决结果 （八）宣读股东大会决议 （九）宣读见证意见 （十）股东大会决议和会议记录签署 （十一）主持人宣布会议结束 议案 1 关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案 各位股东： 公司参股子公司忻州市洁晋发电有限公司（以下简称“洁晋公司”）因投资项目存在借款需求，公司拟向洁晋公司提供同股比股东借款，具体情况如下： 一、财务资助事项概述 （一）财务资助基本情况 洁晋公司为公司参股子公司，其主要为忻州市及周边区域提供垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理、污泥处理及其他电力业务服务。 根据地区情况及发展需要，洁晋公司与山西建筑工程集团有限公司（以下简称“山西建工”）联合申报了“忻府区100MW光伏发电项目”。2023年12月8日，“忻府区100MW光伏发电项目”取得山西省企业投资项目备案证，项目法人为洁晋公司全资子公司忻州市洁晋新能源有限公司（以下简称“洁晋新能源公司”）。 项目投资总额约人民币44,688.49万元，该项目投产后，预计年上网电量为135,365.44MWh。 由于“忻府区100MW光伏发电项目”当前尚处于筹建阶段，洁晋公司自身流动资金不足，为推进该项目建设，公司拟按同股比股东借款形式向洁晋公司提供3,277.36万元的财务资助，借款利率为合同签订前一个工作日全国银行同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）。本次财务资助事项不会影响公司正常生产经营及资金使用。本次财务资助协议尚未签署。 本次财务资助不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定中不得提供财务资助的情形。 （二）本财务资助事项履行的内部决策程序 公司第一届董事会独立董事专门会议第二次会议，对《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》进行审议。独立董事专门会议认为：本次公司拟向参股公司洁晋公司提供的财务资助，系为满足洁晋公司业务发展的资金需求，有利于保障其光伏项目的顺利推进，符合公司经营及发展需要。另外，洁晋公司的其他股东按照股权比例向其提供了同等条件的财务资助，对各方均公平合理。鉴于洁晋公司董事兼高管佘曙星先生辞任永兴股份副总经理不足12个月，故本次财务资助事项构成关联交易。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。 2024年 8月 29日，公司第一届董事会第二十二次会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司为参股子公司洁晋公司提供 3,277.36万元财务资助。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （三）相关风险防范措施 为最大限度降低公司提供财务资助的风险，洁晋公司的控股股东北京普能榕科技有限公司（以下简称“普能榕公司”）按同股比股东借款方式提供财务资助3,411.13万元。 （四）相关关联交易累计情况 本公告披露日前过去 12个月内，除本次交易外，公司与洁晋公司发生财务资助类别相关关联交易的累计金额为 32,852.90万元。 二、被财务资助对象基本情况 （一）基本情况
单位：元
经核查，洁晋公司资信情况正常，不属于失信被执行人。 （四）关联关系情况 洁晋公司董事兼总经理佘曙星先生于 2024年 3月前在永兴股份担任副总经理职务，依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，洁晋公司属于公司关联方，本次财务资助构成关联交易。 （五）被资助对象其他股东基本情况 1.基本信息
普能榕公司与永兴股份不存在关联关系。普能榕公司按所持股比例以同等条件为洁晋公司提供财务资助。 （六）被资助对象财务资助清偿情况 2023年度，公司对洁晋公司累计提供财务资助金额为 32,852.90万元，上述财务资助尚未到期，不涉及到期清偿情况。 三、财务资助协议的主要内容 （一）协议各方 出借方：广州环投永兴集团股份有限公司 借款方：忻州市洁晋发电有限公司 （二）资助方式 永兴股份向洁晋公司提供同股比股东借款。 （三）资助本金 永兴股份向洁晋公司提供借款 3,277.36万元。 （四）利率 借款利率为资助协议签订前一个工作日全国银行同业拆借中心公布的 1年期贷款市场报价利率（LPR）。自本金出借日起按日计息，按半年结息。 （五）资助期限 借款期限为 12个月。每笔借款的借款期限分别自该笔借款借出之日算起。 （六）资金用途 洁晋公司收到上述借款之日后的 3日内，将该等款项一次性支付至忻州市洁晋新能源公司指定的收款账户，专项用于忻府区 100MW光伏发电项目资本金。 四、财务资助风险分析及风控措施 洁晋公司为公司参股公司，本次财务资助系支持洁晋公司电力业务的发展，有利于洁晋公司业务稳定与发展，且洁晋公司的控股股东方按照股权比例提供同等条件的财务资助，风险可控，符合公司和股东整体利益。公司在提供资助的同时，将密切关注资助对象生产经营、资产负债情况等方面的变化，控制资金风险，确保公司资金安全。 五、累计提供财务资助金额及逾期金额 本次提供财务资助后，上市公司提供财务资助总余额 36,130.26万元，占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为 4.63%；上市公司及其控股子公司对合并报表外的公司提供财务资助总余额 36,130.26万元，占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为 4.63%；截至该财务资助暨关联交易公告披露日，公司不存在逾期未收回的金额。 六、中介机构意见 保荐人认为，永兴股份为参股公司洁晋公司提供财务资助暨关联交易的事项已经公司董事会、公司独立董事专门会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司向洁晋公司提供财务资助是为满足其经营发展的实际需要，有利于保障洁晋公司项目建设的正常开展，总体风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司为关联参股公司提供财务资助暨关联交易的事项无异议。 本议案已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东审议。 广州环投永兴集团股份有限公司董事会 2024年 9月 20日 中财网
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