瑞晟智能(688215):浙江瑞晟智能科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会会议资料 （688215） 2024年10月 目 录 2024年第二次临时股东大会会议须知 ........................ 3 2024年第二次临时股东大会会议议程 ........................ 5 2024年第二次临时股东大会会议议案 ........................ 7 议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 .... 7 议案二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ... 13 浙江瑞晟智能科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 为维护浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次会议须知如下： 一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时、全面地办理会议登记手续及有关事宜。 三、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答，对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 四、出席会议的股东（或股东代理人）要求在会议上发言的，应当在会议签到时向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。 五、在会议召开过程中股东（或股东代理人）临时要求发言的，应经会议主持人的许可后，方可发言。 六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。 七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。 八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。 九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或 股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。 十、股东（或股东代理人）参加股东大会议应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议秩序。 十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。 十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。 浙江瑞晟智能科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、会议时间：2024年10月8日上午10时30分 2、会议地点：宁波市奉化区岳林街道圆峰北路 215 号公司会议室 3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 4、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统； 网络投票起止时间：自2024年10月8日至2024年10月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议的召集召开 1、会议的召集：浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会 2、会议主持人：董事长袁峰 三、会议议程 1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 2、主持人宣布会议开始 3、主持人宣读股东大会会议须知 4、推举计票、监票代表 5、审议会议议案 6、与会股东及股东代理人提问和解答 7、主持人宣布出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，现场与会股东及股东代理人对议案投票表决 8、休会，统计投票结果 9、复会，主持人宣读投票表决结果 10、主持人宣读股东大会决议 11、见证律师宣读法律意见 12、签署股东大会会议文件 13、主持人宣布会议结束 浙江瑞晟智能科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议议案 议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 各位股东及股东代理人： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，同时建立完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，推动公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已经发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励计划并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 （二）回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （三）回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四）回购股份的期限 1、自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2、若触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间内回购公司股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。在本次股东大会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1,000.00万元（含本数），不超过人民币2,000.00万元（含本数），以公司目前总股本5,205.2万股为基础，按回购股份价格上限24.12元/股进行测算如下：
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币24.12元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金总额及资金来源 1、回购股份的资金总额：不低于人民币1,000.00万元（含本数），不超过人民币2,000.00万元（含本数）。 2、回购资金来源：公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次拟回购金额下限人民币1,000.00万元（含本数）和上限人民币2,000.00万元（含本数），回购价格上限24.12元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。截至2024年6月30日，公司总资产77,443.04万元，归属于上市公司股东的净资产45,417.72万元，按照本次回购资金上限2,000万元测算，分别占上述财务数据的2.58%、4.40%（数据未经审计）。本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2024年6月30日，公司资产负债率为37.29%，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。上述主体在回购期间均暂无增减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、回购提议人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经公司确认，截至董事会审议通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、公司持股5%以上股东、回购提议人在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持本人所持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况 提议人袁峰先生系公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。2024年8月21日，提议人向公司董事会提议回购股份，提议的原因和目的是基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心，同时建立完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，推动公司健康可持续发展，袁峰先生向董事会提议，公司以自有资金回购部分股份，并在未来适宜时机将回购的股份用于员工持股计划或股权激励。 提议人袁峰先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为，在本次回购期间暂无增减持公司股份计划。如后续有相关增减持股份计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人袁峰先生承诺在审议本次股份回购议案时投赞成票。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。 若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履约能力和持续经营能力。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权管理层在有关法律法规规定的范围内，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价格和数量等，以及根据公司和市场的具体情况，在回购股份总金额达到下限时，决定提前终止回购方案的实施； 3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）； 5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购方案的不确定性风险 （一）若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险； （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； （三）本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则未使用部分股份存在注销的风险； （四）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过的风险； （五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 具体内容详见公司于2024年9月14日披露在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。 本议案已于2024年9月13日经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。 浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会 2024年10月 议案二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司的治理结构，提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。 具体内容详见公司于2024年9月14日披露在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）的《浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》，修订后的《公司章程》亦已于同日在上海证券交易所网站予以披露。 本议案已于2024年9月13日经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。 浙江瑞晟智能科技股份有限公司董事会 2024年10月 中财网
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