博实股份(002698):北京植德律师事务所关于哈尔滨博实自动化股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书
北京植德律师事务所 关于哈尔滨博实自动化股份有限公司 2024 年员工持股计划的 法律意见书 植德（证）字[2024]032号 二〇二四年九月 北京植德律师事务所 Merits & Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1号来福士中心办公楼 12层 邮编：100007 th 12 Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于哈尔滨博实自动化股份有限公司 2024年员工持股计划的 法律意见书 植德（证）字[2024]032号 致：哈尔滨博实自动化股份有限公司 北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“博实股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《哈尔滨博实自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”），出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见； 2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划相关事项所必备的法定文件，随其他材料提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。本所律师同意公司在本次员工持股计划相关事项的文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4. 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 5. 本法律意见书仅就本次员工持股计划相关法律事项发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不标明对该数据、结论的真实性和准确性明示或默示保证； 6. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 7. 本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据《公司法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、实施本次员工持股计划的主体资格 根据公司公开披露的公告文件并经本所律师查验，博实股份系由成立于1997年 9月 12日的哈尔滨博实自动化设备有限责任公司于 2010年 8月 19日整体变更设立的股份有限公司。 2012年 7月 25日，中国证监会出具《关于核准哈尔滨博实自动化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]982号），核准公司公开发行不超过 4,100万股人民币普通股。2012年 9月，公司公开发行人民币普通股 4,100万股。经深交所出具的《关于哈尔滨博实自动化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]294号文）批准，公司首次公开发行的股票于 2012年9月11日起在深交所上市交易，股票简称为“博实股份”，股票代码为“002698”。 根据公司提供的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，博实股份的基本情况如下：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博实股份为依法设立合法有效存续且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2024年 9月 11日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于<公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。 根据《试点指导意见》《自律监管指引 1号》的相关规定，本所律师对《哈尔滨博实自动化股份有限公司 2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）逐项核查如下： （一）根据《员工持股计划（草案）》、公司的相关公告及公司书面说明，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引 1号》第 6.6.3条关于依法合规原则的相关要求。 （二）根据《员工持股计划（草案）》、公司第五届董事会第十一次会议和公司第五届监事会第八次会议决议文件、职工代表大会决议文件及公司书面说明，公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引 1号》第 6.6.2条关于自愿参与原则的相关要求。 （三）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引 1号》第 6.6.2条关于风险自担原则的相关要求。 （四）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的参加对象为公司的核心骨干员工（核心技术人员和服务骨干员工），总人数不超过 100人，公司董事、监事及高级管理人员不参与本次员工持股计划，持有公司 5%以上股份的股东、控股股东及其一致行动人或实际控制人及其关联人不参与本次员工持股计划，本次员工持股计划最终持有人根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不涉及杠杆资金，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1目关于员工持股计划资金来源的相关规定 （六）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的公司 A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2目关于员工持股计划股票来源的相关规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划的存续期为 30个月，自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，在履行《员工持股计划（草案）》规定的程序后可以提前终止或展期，本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本次员工持股计划分两次进行解锁，分别为 12个月、约 18个月（以 2025年公司业绩达标时间测算约 18个月），自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，分两次解锁本次员工持股计划相应标的股票。前述情形符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1目关于持股期限的相关规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划持股规模不超过 7,203,019股，约占公司目前总股本 1,022,558,592股的 0.70%。 本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工通过持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。前述情形符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2目关于持股规模的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》及公司书面说明，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为员工持股计划的管理和执行机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。同时，《员工持股计划（草案）》就持有人会议、管理委员会的人员组成、职权范围、召开召集程序、表决程序等事项均作出明确规定，《哈尔滨博实自动化股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法》对持有人会议、管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。 此外，公司股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。前述情形符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的相关规定。 （十）根据《公司员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作出明确约定： 1．员工持股计划的目的和基本原则 2．员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 3．员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 4．员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 5．存续期内公司融资时持股计划的参与方式 6．员工持股计划的管理模式 7．员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 8．公司与持有人的权利和义务 9．员工持股计划的会计处理 10．员工持股计划履行的程序 11．关联关系和一致行动关系说明 12．其他重要事项 前述情形符合《试点指导意见》第三条第（九）项和《自律监管指引 1号》第 6.6.7条的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《自律监管指引 1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）本次员工持股计划已经履行的法定程序 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次员工持股计划的实行已经履行的法定程序具体如下： 1．2024年 9月 4日，公司召开第五届第二次职工代表大会，充分征求了员工代表意见，审议通过本次员工持股计划相关议案，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。 2．2024年 9月 9日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2024年第三次会议，审议通过《关于<公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年员工持股计划管理办法>的议案》，并同意将会议议案提交公司董事会审议，符合《自律监督指引 1号》第 2.2.13条的相关规定。 3．2024年 9月 11日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于<公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》。在审议相关议案时，不涉及拟参加员工持股计划的董事或存在关联关系的董事，无需回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《自律监督指引 1号》第 6.6.6条的相关规定。 4．2024年 9月 11日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于<公司 2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司 2024年员工持股计划管理办法>的议案》。公司监事会对本次员工持股计划相关事项发表了审核意见，认为本次员工持股计划草案及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《试点指导意见》《自律监管指引 1号》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，计划已通过职工代表大会征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形，有利于促进公司长期、持续、健康发展。同意公司本次员工持股计划相关事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。因此，就监事会审议本次员工持股计划并发表相关意见的事项符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监督指引 1号》第 6.6.6条的相关规定。 5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，并将在股东大会现场会议召开的前两个交易日前公告，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监督指引 1号》第 6.6.8条的相关规定。 （二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序 根据《试点指导意见》《自律监督指引 1号》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划相关议案作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《试点指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，并在股东大会召开前公告本法律意见书。 四、本次员工持股计划的信息披露 经本所律师核查，2024年 9月 13日，公司已在董事会审议通过本次员工持股计划后的两个交易日内在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《哈尔滨博实自动化股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法》等相关文件。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已根据《试点指导意见》《自律监管指引 1号》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《自律监管指引 1号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 五、本次员工持股计划股东大会回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及相关股东的，关联股东应当回避表决。截至本法律意见书出具日，公司尚未召开股东大会审议本次员工持股计划相关议案。根据公司书面说明，公司召开股东大会就本次员工持股计划进行表决时，将严格按照《试点指导意见》《自律监管指引 1号》的规定要求存在下列情形的股东及其一致行动人进行回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形，并应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司尚未召开股东大会审议本次员工持股计划相关议案。《员工持股计划（草案）》就本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监督指引 1号》第 6.6.9条的相关规定。 六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 综上所述，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》就本次员工持股计划在公司融资时参与方式的规定符合《试点指导意见》《自律监督指引 1号》的相关规定。 七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动关系，具体如下： （一）公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 （二）本次员工持股计划持有人未包括公司董事、监事、高级管理人员，本次员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。 （三）本次员工持股计划持有人之间均无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。 （四）本次员工持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本次员工持股计划的持有人亦将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1． 截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； 2． 本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》《自律监督指引 1号》的相关规定； 3． 截至本法律意见书出具日，公司已经就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《试点指导意见》《自律监管指引 1号》的相关规定。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，并在股东大会召开前公告本法律意见书； 4． 截至本法律意见书出具日，公司已根据《试点指导意见》《自律监管指引 1号》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》《自律监管指引 1号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务； 5． 截至本法律意见书出具日，公司尚未召开股东大会审议本次员工持股计划相关议案。《员工持股计划（草案）》就本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合《试点指导意见》《自律监督指引 1号》的相关规定； 6． 《员工持股计划（草案）》就本次员工持股计划在公司融资时参与方式的规定符合《试点指导意见》《自律监督指引 1号》的相关规定； 7． 本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。 本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所负责人及经办律师签字、并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京植德律师事务所关于哈尔滨博实自动化股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书》的签署页） 北京植德律师事务所 负责人：________________ 龙海涛 经办律师：_______________ 徐新 _______________ 范雅君 2024年 9月 13日 中财网
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