维远股份(600955):中信证券股份有限公司关于利华益维远化学股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于利华益维远化学股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为利华益维远化学股份有限公司（以下简称“维远股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对维远股份首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了专项核查，核查情况如下，具体情况如下： 一、本次限售股上市类型 经中国证券监督管理委员会 2021年 8月 20日出具的《关于核准利华益维远化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2737号）核准，利华益维远化学股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票（以下称“首次公开发行”）137,500,000股，公司股票于 2021年 9月 15日在上海证券交易所上市。首次公开发行后，公司股本总额增至 550,000,000股，其中有限售条件流通股 412,500,000股，无限售条件流通股 137,500,000股。 2022年 9月 15日，维远股份首次公开发行的部分限售股解除限售并上市流通，该部分限售股共计 227,400,000股。 截止目前，公司总股本为 550,000,000股，其中有限售条件流通股为185,100,000股，无限售条件流通股为 364,900,000股。 本次上市流通的限售股为维远股份首次公开发行的限售股，共计185,100,000股，共涉及维远控股有限责任公司（以下简称“维远控股”）、东营益安股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“益安投资”）等 18名股东，锁定期为自公司股票上市之日起 36个月，该部分限售股将于 2024年 9月 23日（因非交易日等原因，上市流通时间延迟至 2024年 9月 23日）上市流通。公司控股股东、实际控制人在限售股上市流通后进行交易的，应满足法律法规及相关承诺要求。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次限售股形成后截至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 （一）控股股东维远控股承诺 1、关于股份锁定的承诺 自发行人本次发行及上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，可豁免遵守前款承诺。 发行人股票在上海证券交易所上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票在上海证券交易所上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 2、关于股份减持意向的承诺 本单位将严格根据证券监管机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本单位就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股票限售事项，在证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本单位股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股票减持行为。具体持股及减持计划如下： （1）持有股票的意向 本单位未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本单位认为上市及公开发行股票的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本单位拟长期持有发行人股票，亦可根据国家有权部门要求及本单位的战略安排、本单位经营情况及股价情况，适时增持部分发行人股票。 （2）股份锁定期满后两年内减持股票的计划 如本单位计划在锁定期满后（包括延长的锁定期，下同）两年内减持本单位持有的部分发行人股票的，本单位承诺所持股票的减持计划如下： 1）减持条件 自发行人首次公开发行股票及上市之日起至就减持股票发布提示性公告之日，本单位能够及时有效地履行发行人首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股票提示性公告前连续 20个交易日的发行人股票交易均价高于发行价，其中，前 20个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷减持提示性公告日前 20个交易日发行人股票交易总量。 如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，发行价格按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 2）减持数量 本单位在所持股票锁定期满后的两年内，每年减持股票总数将严格遵守届时有效的规定，每年度减持股票总数不超过本单位其所持发行人股票数量的 25%。 若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 3）减持方式 本单位将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。 4）减持价格 本单位在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则发行价按照上海证券交易所的有关规定相应进行除权除息调整）。 5）信息披露义务 持股锁定期满后，本单位如确定依法减持发行人股票的，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 本单位声明：本单位将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作；如未来依法发生任何增持或减持发行人股票情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 （二）实际控制人徐云亭、李玉生、魏玉东、陈敏华、郭建国、郭兆年、张吉奎、索树城、赵宝民、王海峰、李秀民、袁崇敬、薄立安、陈国玉、张尧宗、王守业承诺 1、关于股份锁定的承诺 自发行人本次发行及上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，可豁免遵守前款承诺。 发行人股票在上海证券交易所上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票在上海证券交易所上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 2、关于股份减持意向的承诺 本人将严格根据证券监管机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股票限售事项，在证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本人股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股票减持行为。具体持股及减持计划如下： （1）持有股票的意向 本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本人认为上市及公开发行股票的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人拟长期持有发行人股票，亦可根据国家有权部门要求及本人的战略安排、本人经营情况及股价情况，适时增持部分发行人股票。 （2）股份锁定期满后两年内减持股票的计划 如本人计划在锁定期满后（包括延长的锁定期，下同）两年内减持本人持有的部分发行人股票的，本人承诺所持股票的减持计划如下： 1）减持条件 自发行人首次公开发行股票及上市之日起至就减持股票发布提示性公告之日，本人能够及时有效地履行发行人首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股票提示性公告前连续 20个交易日的发行人股票交易均价高于发行价，其中，前 20个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷减持提示性公告日前 20个交易日发行人股票交易总量。 如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，发行价格按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 2）减持数量 本人在所持股票锁定期满后的两年内，每年减持股票总数将严格遵守届时有效的规定，每年度减持股票总数不超过本人其所持发行人股票数量的 25%。若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 3）减持方式 本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。 4）减持价格 本人在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则发行价按照上海证券交易所的有关规定相应进行除权除息调整）。 5）信息披露义务 持股锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股票的，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 本人声明：本人将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作；如未来依法发生任何增持或减持发行人股票情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 （三）益安投资承诺 1、关于股份锁定的承诺 自发行人本次发行及上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，可豁免遵守前款承诺。 发行人股票在上海证券交易所上市后六个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票在上海证券交易所上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。 若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 2、关于股份减持意向的承诺 本单位将严格根据证券监管机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本单位就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股票限售事项，在证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本单位股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股票减持行为。具体持股及减持计划如下： （1）持有股票的意向 本单位未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本单位认为上市及公开发行股票的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本单位拟长期持有发行人股票，亦可根据国家有权部门要求及本单位的战略安排、本单位经营情况及股价情况，适时增持部分发行人股票。 （2）股份锁定期满后两年内减持股票的计划 如本单位计划在锁定期满后（包括延长的锁定期，下同）两年内减持本单位持有的部分发行人股票的，本单位承诺所持股票的减持计划如下： 1）减持条件 自发行人首次公开发行股票及上市之日起至就减持股票发布提示性公告之日，本单位能够及时有效地履行发行人首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股票提示性公告前连续 20个交易日的发行人股票交易均价高于发行价，其中，前 20个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总额÷减持提示性公告日前 20个交易日发行人股票交易总量。 如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，发行价格按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。 2）减持数量 本单位在所持股票锁定期满后的两年内，每年减持股票总数将严格遵守届时有效的规定，每年度减持股票总数不超过本单位其所持发行人股票数量的 25%。 若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。 3）减持方式 本单位将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。 4）减持价格 本单位在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则发行价按照上海证券交易所的有关规定相应进行除权除息调整）。 5）信息披露义务 持股锁定期满后，本单位如确定依法减持发行人股票的，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。 本单位声明：本单位将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作；如未来依法发生任何增持或减持发行人股票情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 本次限售股上市流通数量为 185,100,000股； 本次限售股上市流通日期为 2024年 9月 23日； 首发限售股上市流通明细清单：
本次限售股上市流通前后，公司股本结构变动情况如下表所示：
六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 维远股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，维远股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 中信证券股份有限公司对维远股份本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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