望变电气(603191):2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会会议须知 3 2024年第二次临时股东大会会议议程 5 2024年第二次临时股东大会会议议案： 议案一 关于变更会计师事务所的议案 7 议案二 关于修改《公司章程》及三会议事规则的议案 11 重庆望变电气（集团）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议须知 各位股东及股东授权代表： 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议 事效率，保证大会的顺利进行，重庆望变电气（集团）股份有限公 司(以下简称“公司”)根据《公司法》《证券法》《上市公司股东 大会规则（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件、业务规则及 《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》的规定，特制定本会 议须知如下： 一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知(详见刊登 于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《重庆望变电气（集团）股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》)中规定 的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的, 将无法参加现场会议。 二、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。 三、参会股东及股东授权代表依法享有发言权、质询权、表决 权等各项权利。 四、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或 建议时，应该举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。 股东发言内容应围绕股东大会的相关议案阐述观点和建议。每位股 东发言的时间原则上不超过3分钟。 五、股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东及股 东授权代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，重复或 者涂改视为“弃权”。网络投票的股东通过上海证券交易所股东大 会网络投票系统行使表决权进行投票。 六、表决投票统计，由股东代表、监事代表、见证律师参加， 表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。 七、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会 的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震 动状态。股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定 义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。 八、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、拍 照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股东合法 权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处 理。
六、主持人宣读本次会议决议。 七、签署会议决议、会议记录。 八、主持人宣布本次会议结束。
2.投资者保护能力 上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业 风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职 业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职 业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会所近三年未因执 业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 3.诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至 2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次 、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年 因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措 施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。 （二）项目信息 1. 项目基本信息
2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存 在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管 部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等 自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册 会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 2023年年报大华会所的审计费用115万元，内控审计费用25万 元。2024年度审计费用将根据公司的业务规模、所处行业和会计处 理复杂程度等多方面因素，结合年报审计需配备的审计人员情况和 投入的工作量由股东大会授权公司管理层与天健会所协商确定。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任会计师事务所大华会所已连续多年为公司提供审计服 务，此期间大华会所坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发 表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况， 法权益，对公司2023年度财务报告和2023年度内部控制评价报告出 具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务 所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 鉴于大华会所已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审 计工作的独立性、客观性、公允性，经公司审慎评估和研究，并与 大华会所、天健会所友好沟通，公司拟聘请天健会所为公司2024年 度财务报告及内部控制审计机构。 本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的 需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面 存在分歧的情形。 （三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次变更会计师事务所事项与大华会所、天健会所进 行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无 异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积 极做好沟通及配合工作。 以上议案，请各位股东审议。 重庆望变电气（集团）股份有限公司 董事会 议案二 关于修改<公司章程>及三会议事规则的议案 各位股东： 为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公 司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司拟 修订《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》及相关议事规则。 具体制度详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《重庆望变电气（集团）股份有限公司章 程》《重庆望变电气（集团）股份有限公司股东会议事规则》《重 庆望变电气（集团）股份有限公司董事会议事规则》《重庆望变电 气（集团）股份有限公司监事会议事规则》，以上制度请各位股东 逐项审议。 以上议案，请各位股东审议。 重庆望变电气（集团）股份有限公司 董事会 2024年9月14日 中财网
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