海通发展(603162):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 9月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 ............................................................ 7 （二）本激励计划授予条件成就情况的说明 ........................................................ 8 （三）本激励计划的预留授予情况 ........................................................................ 9 （四）实施预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .................. 13 （五）独立财务的结论性意见 .............................................................................. 13 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海通发展提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划预留授予相关事项对海通发展股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海通发展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年 5月 21日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年 5月 22日至 2024年 5月 31日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024年 6月 1日，公司披露了《监事会关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年 6月 6日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2024年 6月 7日，公司披露了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 6月 6日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。 5、2024年 6月 19日，公司完成了 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为 663.50万份；2024年 7月 3日，公司完成了 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 771.50万股。 6、2024年 9月 13日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海通发展本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定。 （二）本激励计划授予条件成就情况的说明 依据《管理办法》和《激励计划》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，海通发展不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予限制性股票与股票期权的情形，本次授予限制性股票与股票期权的激励对象未发生上述不符合获授条件的情形。公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。 （三）本激励计划的预留授予情况 1、预留授权日、预留授予日：2024年 9月 13日。 2、预留授予权益数量：股票期权 166.00万份，限制性股票 193.00万股。 3、预留授予人数：预留授予股票期权 19人，预留授予限制性股票 20人。 4、预留行权/授予价格：预留授予的股票期权行权价格为 6.51元/份，预留授予的限制性股票授予价格为 4.07元/股。 （1）根据公司《激励计划》的规定，预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 7.94元的80%，为每股 6.36元； ②预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 8.13元的80%，为每股 6.51元。 （2）根据公司《激励计划》的规定，预留授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 7.94元的50%，为每股 3.97元； ②预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 8.13元的50%，为每股 4.07元。 5、股票来源：向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排： （1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 52个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 52个月。 （2）股票期权的等待期及行权安排 本激励计划预留授予的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 （3）限制性股票的限售期及解除限售安排 本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。 本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
7、本次激励计划预留授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： （1）本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （2）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。 （2）个人层面绩效考核要求 在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有“合格”、“不合格”两档。 个人层面行权/解除限售比例按下表考核结果等级确定：
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划行权的股票期权不能按照个人行权比例行权，不可递延至下一年度，由公司注销；当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。 经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象与海通发展 2024年第二次临时股东大会批准的 2024年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，海通发展本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。 （四）实施预留授予对相关年度财务状况和经营成果影响 的说明 为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为海通发展在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对预留授予股票期权与限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （五）独立财务的结论性意见 本财务顾问认为：福建海通发展股份有限公司本次激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授权日、预留授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》及公司《激励计划》的规定，公司本次激励计划预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 中财网
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