海通发展(603162):福建海通发展股份有限公司关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票
福建海通发展股份有限公司 关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励 对象授予预留部分股票期权与限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 预留授权日、预留授予日：2024年 9月 13日。 ? 预留授予权益数量：股票期权 166.00万份，限制性股票 193.00万股。 ? 预留行权/授予价格：预留授予的股票期权行权价格为 6.51元/份，预留授予的限制性股票授予价格为 4.07元/股。 福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 9月 13日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，根据2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会认为公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件已经成就，同意以 2024年 9月 13日为预留授权日、预留授予日，向符合条件的 19名激励对象授予股票期权 166.00万份，行权价格为 6.51元/份；向符合条件的 20名激励对象授予限制性股票 193.00万股，授予价格为 4.07元/股。现对有关事项说明如下： 一、2024年股票期权与限制性股票激励计划权益授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 5月 21日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年 5月 22日至 2024年 5月 31日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2024年 6月 1日，公司披露了《监事会关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年 6月 6日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2024年 6月 7日，公司披露了《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 6月 6日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实。 5、2024年 6月 19日，公司完成了 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的登记手续，首次实际授予股票期权数量为 663.50万份；2024年 7月 3日，公司完成了 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 771.50万股。 6、2024年 9月 13日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于向 2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实。 （二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次激励计划预留授予条件已经成就。 （三）本激励计划预留授予权益情况说明 公司本次授予情况与经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的内容相符，预留授予权益具体内容如下： 1、预留授权日、预留授予日：2024年 9月 13日。 2、预留授予权益数量：股票期权 166.00万份，限制性股票 193.00万股。 3、预留授予人数：预留授予股票期权 19人，预留授予限制性股票 20人。 4、预留行权/授予价格：预留授予的股票期权行权价格为 6.51元/份，预留授予的限制性股票授予价格为 4.07元/股。 （1）根据公司《激励计划》的规定，预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 7.94元的 80%，为每股 6.36元； ②预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 8.13元的80%，为每股 6.51元。 （2）根据公司《激励计划》的规定，预留授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 7.94元的 50%，为每股 3.97元； ②预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 8.13元的50%，为每股 4.07元。 5、股票来源：向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排： （1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 52个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 52个月。 （2）股票期权的等待期及行权安排 本激励计划预留授予的股票期权等待期分别自相应部分授权之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。 （3）限制性股票的限售期及解除限售安排 本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别自相应部分授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。 本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
7、本次激励计划预留授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： （1）本激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （2）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 8、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 本次预留授予与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的2024年股票期权与限制性股票激励计划中预留授予相关内容一致。 9、获授权益的行权条件/解除限售条件 （1）公司业绩考核要求 本激励计划预留授予的股票期权/限制性股票的考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核内容如下：
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。 （2）个人层面绩效考核要求 在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有“合格”、“不合格”两档。 个人层面行权/解除限售比例按下表考核结果等级确定：
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划行权的股票期权不能按照个人行权比例行权，不可递延至下一年度，由公司注销；当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 1、获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、预留授予激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，其中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划的预留授予条件已成就。 综上所述，监事会认为本次激励计划预留授予部分激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。 同时，本次激励计划的预留授予条件已成就，监事会同意以 2024年 9月 13日为预留授权日、预留授予日，向符合条件的 19名激励对象授予股票期权 166.00万份，行权价格为 6.51元/份；向符合条件的 20名激励对象授予限制性股票 193.00万股，授予价格为 4.07元/股。 三、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日、授权日前 6个月买卖公司股票情况的说明 经核实，本次预留授予激励对象不包含公司董事、高级管理人员。 四、本次授予后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期和限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量及可解除限售的限制性股票数量，并按照股票期权授权日和限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）股票期权 财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和 2017年 3月 31日修订发布了《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2024年 9月 13日用该模型对预留授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下： 1、标的股价：7.88元/股（股票期权预留授权日收盘价为 7.88元/股） 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（股票期权预留授权日至每期行权日的期限） 3、历史波动率：12.9503%、13.1236%、14.4232%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率） 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率） 5、股息率：0% 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （二）限制性股票 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，并于预留授予日对预留授予的限制性股票的公允价值进行测算。在测算日，每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（2024年9月13日公司股票收盘价）-授予价格，为3.81元/股 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 本激励计划预留授予的股票期权与限制性股票合计对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 五、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 六、公司筹集的资金的用途 公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充流动资金。 七、法律意见书的结论性意见 北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次预留授予的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予条件均已满足，公司向该等激励对象授予权益符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 八、独立财务顾问的专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本次激励计划的独立财务顾问认为：福建海通发展股份有限公司本次激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次激励计划预留授权日、预留授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》及公司《激励计划》的规定，公司本次激励计划预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。 九、备查文件 1、《福建海通发展股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》； 2、《福建海通发展股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》； 3、《福建海通发展股份有限公司监事会关于公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授权日、授予日）的核查意见》； 4、《北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》； 5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建海通发展股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。 特此公告。 福建海通发展股份有限公司董事会 2024年 9月 14日 中财网
 |