常润股份(603201):常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量
常熟通润汽车零部件股份有限公司 关于调整2023年限制性股票激励计划预留 授予价格及数量的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责 任。 重要内容提示： ? 限制性股票预留授予价格：由 10.85元/股调整为 7.29元/股。 ? 限制性股票预留授予数量：由 387,500股调整为 542,500股。 常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“常润股份”）于2024年 9月 13日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》，现将《常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）有关调整内容公告如下： 一、本次股权激励已履行的决策程序与信息披露 （一）2023年8月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-039）。 同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事关于2023年限制性股票激励公开征集票权的公告》（公告编号：2022-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陆大明先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。 （四）2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-044）。 （五）2023年11月2日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见,并于2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-052）、《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。 （六）2023年11月15日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-054），公司首次授予限制性股票实际授予对象为48人，实际授予数量为1,550,000股。 （七）2024年4月26日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股。 （八）2024年5月20日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。1名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股。 （九）2024年6月13日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股，并减少公司股本总额30,000股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账号：B886550345），并已申请办理回购注销手续，上述30,000股尚未解除限售的限制性股票预计将于2024年6月17日完成注销。 （十）2024年 7月 15日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，由于公司 2023年年度权益分派已实施，限制性股票回购价格由 10.85元/股调整为 7.29元/股，已授予登记的限制性股票数量由 1,520,000股调整为 2,128,000股。 （十一）2024年 9月 13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》，该议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审查同意。 二、本次授予价格及数量的调整情况 （一）本次授予价格及数量调整的原因 2024年6月25日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本112,810,668股为基数，每股派发现金红利0.65元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。该权益分派方案已于2024年7月1日实施完毕。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及常熟通润汽车零部件股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划》”），本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格及数量进行相应的调整。 （二）本次授予价格及数量调整的方法 1、本次授予价格调整的方法 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息 P=P -V 0 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前的每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。 因此，调整后的授予价格为： P＝（P -V）÷（1＋n）=（10.85-0.65）/（1+0.4）=7.29元/股 0 2、本次授予数量的方法： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 因此，调整后的授予数量为： Q= Q×（1+n）=387,500×(1+0.4)= 542,500股 0 根据《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，以及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对公司 2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格及数量进行相应调整，预留授予价格由 10.85元/股调整为7.29元/股，预留授予数量由 387,500股调整为 542,500股。 三、本次授予价格及数量调整对公司的影响 本次调整限制性股票预留授予价格及数量事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 董事会薪酬与考核委员会认为，公司本次调整 2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定。本次调整在公司 2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意董事会本次调整 2023年限制性股票激励计划的预留授予价格及数量。 五、监事会意见 监事会认为，鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2023年限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司决定对限制性股票的授予价格及数量予以相应调整，授予价格由 10.85元/股调整为 7.29元/股，预留授予数量由 387,500股调整为 542,500股。本次 2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。 监事会同意公司此次对公司 2023年限制性股票激励计划的预留授予价格及数量进行调整。 六、法律意见书的结论性意见 综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司2023 年限制性股票激励计划本次调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 特此公告。 常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会 2024年9月14日 中财网
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