金桥信息(603918):北京市中伦（上海）律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2022年股票期权及限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海金桥信息股份有限公司 2022 年股票期权及限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 二〇二四年九月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于上海金桥信息股份有限公司 2022年股票期权及限制性股票激励计划 回购注销部分限制性股票实施情况的 法律意见书 致：上海金桥信息股份有限公司（金桥信息） 根据本所与金桥信息签署的《律师服务合同》，作为金桥信息本次股权激励计划的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海金桥信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就金桥信息2022年股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购并注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）有关事项出具本法律意见书。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》《上海金桥信息股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划”》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就金桥信息本次回购注销相关事项出具法律意见。 本所仅就与本次回购注销有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见； 2．本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的； 3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 4．本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、金桥信息及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见； 5．本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任； 6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； 7．本法律意见书仅供金桥信息为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 一、本次激励计划的批准与授权 1．2022年2月21日，金桥信息第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了肯定性的独立意见。 2．2022年2月21日，金桥信息第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。 3．2022年3月3日，金桥信息第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明的议案》，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 4．2022年3月10日，金桥信息召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联股东已回避表决。 5．2022年3月10日，金桥信息召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2022年3月10日为首次授予日，向133名激励对象授予217.80万份股票期权、向133名激励对象授予108.90万股限制性股票，股票期权的首次行权价格为9.82元/份，限制性股票的首次授予价格为4.91元/股。独立董事已发表明确同意的独立意见。 6．2022年3月10日，金桥信息召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本激励计划的首次授予日为2022年3月10日，同意向133名激励对象授予股票期权217.80万份，首次行权价格为9.82元/份；同意向133名激励对象授予限制性股票108.90万股，首次授予价格为4.91元/股。 7．2022年7月12日，金桥信息第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，因激励对象聂明明离职不符合激励条件，同意回购注销聂明明所持有的已获授但不具备解锁条件的10,000股限制性股票；同意注销聂明明已获授但尚未行权的股票期权共计20,000份。公司独立董事发表了同意的独立意见。 8．2022年7月12日，金桥信息第四届监事会第三十四次会议审议通过了审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，因激励对象聂明明离职不符合激励条件，同意回购注销聂明明所持有的已获授但不具备解锁条件的10,000股限制性股票；同意注销聂明明已获授但尚未行权的股票期权共计20,000份。 9．2023年6月27日，金桥信息第五届董事会第九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，认为2022年度公司层面业绩考核未达标、部分激励对象已离职，同意办理限制性股票回购手续；2022年度公司层面业绩考核未达标、部分激励对象已离职，金桥信息注销股票期权合法、有效。 10．2023年6月27日，金桥信息第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案》，认为2022年度公司层面业绩考核未达标、部分激励对象已离职，同意办理限制性股票回购手续；2022年度公司层面业绩考核未达标、部分激励对象已离职，金桥信息注销股票期权合法、有效。 11．2024年7月22日，金桥信息第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予的4名已获授但不具备解锁条件的27,000股限制性股票；鉴于2023年度公司层面业绩考核未达标，同意对本激励计划首次授予的除上述4名已离职激励对象以外的剩余激励对象获授的第二个行权期的59.34万份股票期权进行注销，同意对本激励计划首次授予的除上述4名已离职激励对象以外的剩余激励对象获授的第二个解除限售期的294,300股限制性股票进行回购注销；公司监事会发表了同意的核查意见。 12．2024年7月22日，金桥信息第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销离职激励对象已获授但尚未行权的5.40万份股票期权，同意回购注销离职激励对象已获授但不具备解锁条件的27,000股限制性股票；同意对本激励计划首次授予的除上述4名已离职激励对象以外的剩余激励对象获授的第二个行权期的59.34万份股票期权进行注销，同意对本激励计划首次授予的除上述4名已离职激励对象以外的剩余激励对象获授的第二个解除限售期的294,300股限制性股票进行回购注销。 综上，本所律师认为，金桥信息本次激励计划及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因 根据金桥信息第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》、金桥信息提供的《离职审批表》及书面说明，因首次授予的4名激励对象离职，根据《激励计划》的相关规定，金桥信息对首次授予的4名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销；因2023年度公司层面业绩未达到本次激励计划限制性股票首次授予第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标，金桥信息对相关已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。 （二）本次回购注销的数量 根据金桥信息第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象离职、2023年度公司层面业绩未达标，本次回购注销的限制性股票合计321,300股。 根据金桥信息第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，金桥信息本次回购注销的回购价格为4.91元/股。 综上，本所律师认为，金桥信息因激励对象离职、2023年度公司层面业绩未达标拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定。 三、本次回购注销的实施情况 根据金桥信息的公告信息及披露文件，金桥信息于2024年7月23日披露了《第五届董事会第二十次会议决议公告》《第五届监事会第十六次会议决议公告》《关于回购注销部分限制性股票的公告》《关于回购注销股权激励股票事宜通知债权人的公告》《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海金桥信息股份有限公司2022年股票期权及限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项的法律意见书》。 根据金桥信息于2024年7月23日披露的《关于回购注销股权激励股票事宜通知债权人的公告》，金桥信息的债权人自接到金桥信息通知起30日内、未接到通知者自该公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求金桥信息清偿债务或者提供相应担保。截至本法律意见书出具日，《关于回购注销股权激励股票事宜通知债权人的公告》已披露满45日。根据金桥信息的书面确认，金桥信息在通知期内未收到债权人请求金桥信息清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议。 根据金桥信息提供的《证券账户开户办理确认单》及其书面说明，金桥信息已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882431183），并已申请办理对上述激励对象已获授但不具备解锁条件的321,300股限制性股票的回购过户手续，预计本次回购注销于2024年9月20日完成，金桥信息后续将依法办理相关工商变更登记手续。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：金桥信息本次激励计划及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次激励计划的相关规定；金桥信息因激励对象离职、2023年度公司层面业绩未达标拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及本次激励计划的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；截至本法律意见书出具日，《关于回购注销股权激励股票事宜通知债权人的公告》已披露满 45日，金桥信息在通知期内未收到债权人请求金桥信息清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购注销事项提出的异议；金桥信息已在中证登上海分公司开设回购专用证券账户并向中证登上海分公司申请办理回购过户手续，并办理因本次回购注销部分限制性股票事宜所涉减资事宜。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
 |