苏奥传感(300507):重大资产购买之标的资产完成过户
2024年6月27日，江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司以支付现金的方式购买旭庆有限公司（以下简称“旭庆”）持有的博耐尔汽车电气系统有限公司（以下简称“博耐尔”或“标的公司”）24%的股权（以下简称“本次交易”）。2024年8月14日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重组有关加期审计、备考审阅报告的议案》等相关议案。 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市。 2024年9月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 上述会议决议公告及重组方案的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 截至本公告披露之日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完成，具体情况公告如下： 一、本次交易的实施情况 （一）标的资产交付及过户 本次交易标的资产为博耐尔24%的股权。截至本公告披露日，交易对方已将标的资产过户登记至公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得了由芜湖市市场监督管理局核发的《营业执照》，标的资产已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，公司直接持有博耐尔61.5%的股权。 （二）交易对价支付情况 公司及旭庆双方同意，合同签署后，双方均应尽全部努力促使股权转让合同所列之生效条件尽快达成，如因非转让方的原因，导致股权转让合同直至 2024年 7月 31日仍未能生效的，则双方同意对转让价格做如下调整： 调整后的转让价格 = 11,136万元*（1+N/365*5%） N = 2024年 7月 31日至本合同实际生效日之间间隔的自然日。 2024年 9月 2日，公司召开了 2024年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，《股权转让合同》自 9月 2日起生效。因此本次交易总价根据约定调整为 11,184.82万元，首笔转让价款调整为 5,704.2582万元，第二笔转让价款调整为 5,480.5618万元。 截至本公告披露之日，公司已按照《旭庆有限公司与江苏奥力威传感高科股份有限公司关于博耐尔汽车电气系统有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）的约定向交易对方旭庆支付本次交易的首笔股权转让款5,704.2582万元，剩余交易价款将根据《股权转让合同》约定的支付安排进行支付。 二、本次交易后续事项 本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下事项待完成： 1、本次交易的剩余股权转让价款尚待根据《股权转让合同》约定支付； 2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项； 3、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 本次交易相关后续事项的相关计划和本次交易相关风险已在《江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。 三、中介机构关于本次交易实施情况的意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易独立财务顾问华英证券有限责任公司出具了《华英证券有限责任公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：截至核查意见出具日： 1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。 2、苏奥传感已按照《股权转让合同》的约定支付首笔股权转让价款，本次交易标的资产的过户手续已经完成，上市公司已直接持有博耐尔61.50%的股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。 4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形。 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 6、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形。 7、本次交易的相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，在相关各方完全履行其签署的相关协议和作出的相关承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 （二）法律顾问意见 本次交易法律顾问上海仁盈律师事务所出具了《上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》，认为：截至法律意见书出具日，本次交易已履行应当履行的全部批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产，上市公司尚需根据相关合同约定支付剩余股权转让价款；本次交易的实施过程及结果符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。 四、备查文件 1、华英证券有限责任公司出具的《华英证券有限责任公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》； 2、上海仁盈律师事务所出具的《上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》； 3、博耐尔汽车电气系统有限公司《营业执照》等标的资产过户的证明文件。 特此公告。 江苏奥力威传感高科股份有限公司 董事会 2024年 9月 13日 中财网
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