优利德(688628):北京德恒律师事务所关于优利德调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033 调整2022年限制性股票激励计划回购价格 及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见 北京德恒律师事务所 关于优利德科技（中国）股份有限公司 调整2022年限制性股票激励计划回购价格及 回购注销部分第一类限制性股票的 法律意见 德恒29F20220004-0007号 致：优利德科技（中国）股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受优利德科技（中国）股份有限公司（以下简称“优利德”或“公司”）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2023年8月修订）》等相关法律、法规、规范性文件、《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的有关规定，就公司本次调整2022年限制性股票激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）及回购注销部分第一类限制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。 对本法律意见，本所律师作出如下声明： 1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已调整2022年限制性股票激励计划回购价格 及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 2.本所律师承诺已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次调整及本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证，即公司已经向本所提供了为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。 4.本所不对本次调整及本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 5.本所律师同意公司将本法律意见作为其实行本次调整及本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应法律责任。 6.本法律意见仅供公司为实行本次调整及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次调整及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认调整2022年限制性股票激励计划回购价格 及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见 一、本次调整及本次回购注销的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次调整及本次回购注销，公司已履行下列法定程序： （一）2022年1月7日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 > 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。 <2022 同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2022年1月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孔小文女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2022年1月8日至2022年1月17日，公司对本次激励计划拟激励 对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次2022 1 19 拟激励对象提出的任何异议。公司于 年 月 日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-007）。 2022 1 24 2022 （四） 年 月 日，公司召开 年第一次临时股东大会，会议审 议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等调整2022年限制性股票激励计划回购价格 及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见 议案。公司召开本次股东大会时，公司独立董事依法向全体股东公开征集了委托投票权。 2022 1 24 （五） 年 月 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事 会第七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意确定以2022年1月24日为首次授予日，并同意以16.97元/股的授予价格向符合条件的158名激励对象授予240.60万股限制性股票，其中，授予4名激励对象第一类限制性股票42.40万股，授予154198.20 名激励对象第二类限制性股票 万股。同日，独立董事发表了独立意见，认为本次激励计划的首次授予符合《股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定，同意本次激励计划的首次授予。鉴于在确定首次授予日后的《限制性股票授予协议》签署过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购的第二类限制性股票权益，合计2.00万股，因此本次激励计划首次授予的第二类限制154 153 性股票激励对象由 人调整为 人，实际首次授予的第二类限制性股票由198.20万股调整为196.20万股。 （六）2022年3月12日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划第一类2022-019 限制性股票授予结果公告》（公告编号： ），公司完成了本次激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作。 （七）2023年1月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监2022 事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，同意确定以2023年1月12日为预留授予日，并同意以16.97元/股的授予价格向符合条件的40名激励对象授予38.60万股限制性股票；由于公司在2022年限制性12 股票激励计划经股东大会审议通过后的 个月内未有再向其他潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司决定作废剩余部分预留限制性股票，共计20.80万股。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了调整2022年限制性股票激励计划回购价格 及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见 （八）2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》2022 《关于作废 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。 2023 5 10 2022 （九） 年 月 日，公司披露了《关于 年限制性股票激励计划 首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-026），公司首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，共计4名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限制性股票11.5752万股，并于2023年5月16日上市流通。 （十）2023年5月26日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-029），公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期的股份登记工作。 （十一）2023年6月1日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 （十二）2023年6月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议2022 通过《关于调整 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。 （十三）2023年8月17日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划部分2023-044 第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号： ），回购注销已实施完成。 调整2022年限制性股票激励计划回购价格 及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见 届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议2022 案》《关于作废 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。监事会对首次授予第二类限制性股票第二个归属期及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。 2024 5 29 2022 （十五） 年 月 日，公司披露了《关于 年限制性股票激励计 划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-037），公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。 （十六）2024年7月5日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-047）。公司首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，共计4名符合条件的激励对象合计可解除限售第一类限制性股票8.4588 2024 7 9 万股，并于 年 月 日上市流通。 （十七）2024年7月16日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》。 根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次调整与本次回购注销均属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 综上，本所律师认为，公司本次调整及本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。 调整2022年限制性股票激励计划回购价格 及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见 根据公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议的会议文件、相关信息披露文件及公司说明，本次调整的调整事由、调整结果等相关情况如下：（一）调整事由 2024年5月13日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，2024年6月21日公司披露了《2023年年度权益分派实2024-044 2024 6 26 施公告》（公告编号： ），确定以 年 月 日为股权登记日，以实 施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.00元（含税）。 鉴于上述利润分配方案均已实施完毕，根据《股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当对激励对象获授的尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格进行调整。 （二）调整结果 根据《激励计划》的相关规定，公司发生派息事项的，第一类限制性股票回购价格的调整方法如下： P=P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 P=16.29 根据以上公式，本次激励计划调整后的第一类限制性股票回购价格 -0.90=15.39元/股。 综上，本所律师认为，公司本次调整的相关情况符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。 三、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源 根据公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议的会议文件、调整2022年限制性股票激励计划回购价格 及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见 相关信息披露文件及公司说明，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等相关情况如下： （一）本次回购注销的原因及数量 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，由公司回购注销，具体如下：1、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的优利德2023年度《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0194号），公司2023年实现的归属于母公司股东的净利润为16,138.79万元，剔除公司2022年股权激励计划股份支付费用影响后的17,051.62 净利润为 万元，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核目标达到触发值，对应本期公司层面解除限售比例为70%，需回购注销本期不得解除限售的第一类限制性股票3.816万股。 2 1 、根据公司提供的股权激励对象绩效考核表，公司本次激励计划有 名激励对象2023年个人绩效考核结果为“合格”，对应个人层面解除限售比例为80%，需回购注销其第二个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票0.4452万股。 4.2612 综上，本次需回购注销第一类限制性股票合计 万股。 （二）本次回购注销的价格 根据《激励计划》的相关规定，若公司未达到公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票均由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，不能解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。 因此，本次回购注销的价格为调整后的回购价格（15.39元/股）加上中国人民银行同期存款利息。 （三）本次回购注销的资金来源 公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回调整2022年限制性股票激励计划回购价格 及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见 调整2022年限制性股票激励计划回购价格 及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，本次激励计划将继续按照规定执行。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销后的股本变动情况均符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。公司尚需办理股份注销登记和减少注册资本等手续。 四、本次调整及本次回购注销事项的披露 经核查公司有关信息披露文件，本所律师认为，公司已就实施本次调整及本次回购注销相关事项履行现阶段必要的信息披露义务，随着前述事项的进展，公司需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 五、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日： 调整2022年限制性股票激励计划回购价格 及回购注销部分第一类限制性股票的法律意见 （一）公司本次调整及本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定； （二）公司本次调整的相关情况符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定；（三）公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销后的股本变动情况均符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定。公司尚需办理股份注销登记和减少注册资本等手续； （四）公司已就实施本次调整及本次回购注销相关事项履行现阶段必要的信息披露义务，随着前述事项的进展，公司需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 本法律意见一式三份，由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，接签署页） 中财网
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