[收购]中钢洛耐(688119):中国国际金融股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书之2024年第二季度持续督导意见暨持续督导总结报告
关于中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书之 2024年第二季度持续督导意见暨持续督导总结报告 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本财务顾问”）接受委托，担任中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”、“收购人”）豁免要约收购中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“中钢洛耐”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从中钢洛耐公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从 2022年 12月 31日至收购完成后的 12个月止）。 2024年 8月 29日，中钢洛耐披露了 2024年半年度报告。结合上述 2024年半年度报告及日常沟通，中金公司出具了 2024年第二季度（从 2024年 4月 1日至 2024年 6月 30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与中钢洛耐提供，收购人与中钢洛耐保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 2022年 12月 21日，中国宝武收到国务院国资委通知，经报国务院批准，中国宝武与中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）实施重组，中钢集团整体划入中国宝武。因此，本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得中钢集团 100%股权。本次收购完成后，中国宝武将持有中钢集团 100%股权，导致间接收购中钢集团合计持有的中钢洛耐 41.34%股权；中国宝武成为中钢洛耐的间接控股股东，中钢洛耐的实际控制人仍为国务院国资委。 本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的规定。因此，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。 经核查，本财务顾问认为，本次收购系经政府批准进行的国有资产无偿划转，符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1、2022年 12月 22日，中钢洛耐公告了《关于中国宝武钢铁集团有限公司与中国中钢集团有限公司实施重组的提示性公告》； 2、2022年 12月 24日，中钢洛耐公告了《中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书摘要》； 3、2022年 12月 31日，中钢洛耐公告了《中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书》《中国国际金融股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《上海市方达律师事务所关于<中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《上海市方达律师事务所关于中国宝武钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》； 4、2023年 2月 20日，中钢洛耐公告了《中钢洛耐科技股份有限公司关于中国宝武钢铁集团有限公司与中国中钢集团有限公司实施重组的进展公告》。 5、2023年 3月 24日，中钢洛耐公告了《中钢洛耐科技股份有限公司关于中国宝武钢铁集团有限公司与中国中钢集团有限公司实施重组的进展公告》。 6、2023年 7月 1日，中钢洛耐公告了《中钢洛耐科技股份有限公司关于中国宝武钢铁集团有限公司与中国中钢集团有限公司实施重组已办理工商变更登记的公告》。 （三）本次收购的交付或过户情况 2022年 12月 21日，中国宝武收到国务院国资委通知，经报国务院批准，中国宝武与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武。 截至 2023年 3月 23日，中国宝武已经取得了本次划转所需的中国境内反垄断审查及本次划转交割前必要的中国境外反垄断审查和外商投资审查。 2023年 6月 30日，上市公司收到中钢集团通知，本次收购涉及的工商变更已办理完毕。 （四）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导期期末，本次收购涉及的工商变更已办理完毕，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。 二、交易各方承诺履行情况 根据《中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书》，中国宝武对保持中钢洛耐独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，收购人不存在违反上述承诺情形。 三、收购人后续计划落实情况 自上市公司公告收购报告书以来，收购人相关后续计划落实情况如下： （一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来 12个月对上市公司主营业务进行调整的计划。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来 12个月对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划。 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 2023年 5月 9日，上市公司公告，公司董事会于近日收到李国富先生提交的书面辞职报告，根据公司改革发展需要，李国富先生提请辞去公司第一届董事会董事、董事长、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。 2023年 5月 12日，上市公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》和《关于补充聘任公司副总经理并调整部分高级管理人员职务的议案》，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意选举张文洋先生为公司第一届董事会非独立董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日至第一届董事会任期届满之日，该事项尚需提交公司股东大会审议；公司董事会同意聘任左锐先生为公司副总经理，其任期自董事会审议通过之日至第一届董事会任期届满之日；公司董事会同意将王战民先生的职务由常务副总经理调整为副总经理，其他在任高级管理人员职务不变。同日，上市公司全体独立董事就上述议案发表独立意见，全体独立董事一致同意《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；全体独立董事一致同意《关于补充聘任公司副总经理并调整部分高级管理人员职务的议案》。 2023年 5月 16日，上市公司公告，公司董事会于近日收到王云琪先生递交的书面辞职报告，王云琪先生因达到法定退休年龄，申请辞去公司第一届董事会董事及董事会审计委员会委员职务。辞职后，王云琪先生不再担任公司任何职务。 2023年 5月 25日，上市公司公告，公司董事会于近日收到公司财务总监刘长龙先生及副总经理李丹女士、杨自尚先生和赵洪波先生提交的书面辞职报告，刘长龙先生提请辞去公司财务总监职务，李丹女士、杨自尚先生及赵洪波先生分别提请辞去公司副总经理职务。 2023年 5月 29日，上市公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第一届董事会非独立董事的议案》，同意选举张文洋先生为公司第一届董事会非独立董事。同日，上市公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于选举公司第一届董事会董事长暨变更法定代表人的议案》，选举张文洋先生为第一届董事会董事长，任期自第一届董事会第三十二次会议审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。根据《公司章程》第八条规定，“董事长为公司的法定代表人”，将由选举出的新任董事长张文洋先生担任公司法定代表人。全体董事一致同意补选张文洋先生为第一届董事会战略委员会委员、第一届董事会提名委员会委员、第一届董事会薪酬与考核委员会委员，增补索亚星先生为第一届董事会审计委员会委员，任期均自董事会审议通过之日至公司第一届董事会届满之日止。 2023年 7月 21日，上市公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任公司现任副总经理耿可明先生为副总经理兼财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会任期届满之日止。 2023年 12月 21日，上市公司召开 2023年第四次临时股东大会，完成了换届选举，选举产生了第二届董事会董事、第二届监事会非职工代表监事。2023年12月 22日，上市公司召开第二届董事会第一次会议，选举了公司第二届董事会董事长，并聘任了总经理及其他高级管理人员。 经核查，截至本持续督导期期末，上市公司董事会成员和高级管理人员变动均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述事项外，未发现收购人提议其他对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。 四、公司治理和规范运作情况 截至本持续督导期期末，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人依法行使对上市公司的股东权利，收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 六、持续督导总结 依照《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，截至 2024年 6月 30日，本财务顾问对收购人免于发出要约方式收购上市公司的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。 持续督导期内，收购人依法履行了收购过程中的报告、公告义务；收购人不存在违反其作出承诺的情形；上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作；收购人及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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