美凯龙(601828):中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书之2024年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告
二零二四年九月 财务顾问声明 建发股份、红星控股、车建兴先生于 2023年 1月 17日共同签署了附生效条件的《股份转让协议》，约定红星控股拟将其持有的美凯龙 1,304,242,436股 A股股份（占公司总股本的 29.95%）以 4.82元/股的价格转让给建发股份。 2023年 4月 26日，建发股份、联发集团、红星控股、车建兴先生共同签署了《补充协议》，标的股份受让方由建发股份变更为建发股份、联发集团；其中，建发股份受让 1,042,958,475股 A股股份，占公司总股本的 23.95%，联发集团受让 261,283,961股 A股股份，占公司总股本的 6.00%。 2023年 6月 1日，建发股份、联发集团、红星控股、车建兴先生共同签署了《补充协议（二）》，就股份交割安排、交割后事项进行了补充约定。 2023年 6月 18日，建发股份、联发集团、红星控股、车建兴先生共同签署了《补充协议（三）》，就原协议条款修改进行了补充约定。 2023年 12月 19日，建发股份、联发集团、红星控股、车建兴先生共同签署了《补充协议（四）》，就股权转让的第二期对价支付进行了补充约定。 2024年 2月 6日，建发股份、联发集团、红星控股、车建兴先生、上海投凯共同签署了《补充协议（五）》，就股份转让的剩余第二期对价支付进行了补充约定。 本次交易完成后，建发股份持有上市公司 1,042,958,475股 A股股份（占上市公司总股本的 23.95%），联发集团持有上市公司 261,283,961股 A股股份（占上市公司总股本的 6.00%），建发股份合计控制上市公司 1,304,242,436股 A股股份（占上市公司总股本的 29.95%），上市公司控股股东由红星控股变更为建发股份，实际控制人由车建兴先生变更为厦门市国资委。2023年 6月 21日，上述股份转让已完成过户登记手续并取得了中登公司出具的《证券过户登记确认书》。 本财务顾问接受建发股份委托，担任建发股份本次收购美凯龙控制权的收购方财务顾问。根据《收购管理办法》的规定，中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的 12个月内，对上述事项履行持续督导职责。 本持续督导意见不构成对美凯龙的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据美凯龙及建发股份提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读美凯龙公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。 释 义 本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，建发股份及联发集团未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，建发股份及联发集团以协议受让的方式取得红星控股所持有的上市公司无限售条件流通股 1,304,242,436股股份，其中建发股份持有上市公司 1,042,958,475股 A股股份（占上市公司总股本的 23.95%），联发集团持有上市公司 261,283,961股 A股股份（占上市公司总股本的 6.00%），建发股份合计控制上市公司 1,304,242,436股 A股股份（占上市公司总股本的 29.95%）。 上市公司控股股东由红星控股变更为建发股份，实际控制人由车建兴变更为厦门市国资委。 （二）标的股份过户情况 上述股份转让已于 2023年 6月 21日完成过户登记手续，并取得了中登公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为 1,304,242,436股，股份性质为无限售流通股。 （三）财务顾问核查意见 1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、本次权益变动涉及的股份已完成过户登记手续，相关手续合法有效； 4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 因建发股份存在个别业务会计核算不规范以及个别子公司合同用印审批不规范等事项，中国证券监督管理委员会厦门监管局于 2024年 4月 10日出具了《关于对厦门建发股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕7号）。就前述事项，2024年 4月 12日，上海证券交易所向建发股份印发了《关于厦门建发股份有限公司收到证监局警示函有关事项的监管工作函》（上证公函〔2024〕0286号），对建发股份提出了相应的监管要求。 经审阅建发股份披露信息，本持续督导期内，建发股份及联发集团依法行使对美凯龙的股东权益、履行股东义务。 因公司投资性房地产核算项目中“北四环商场”和“杭州古墩商场” 2项资产会计核算错误，2024年 1月 17日，公司收到财政部出具的《财政部行政处罚事项告知书（财监法〔2024〕36号）》（以下简称“《处罚告知书》”），拟给予公司罚款 5万元的行政处罚。公司就《处罚告知书》相关事项向财政部监督评价局提交了申辩文件，并对以前年度披露的财务报告进行了追溯调整。2024年 4月 12日，公司收到财政部出具的《财政部行政处罚决定书》（财监法〔2024〕73号），决定给予公司罚款 5万元的行政处罚。2024年 5月 24日，公司披露了上海证券交易所出具的《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函〔2024〕0344号）（以下简称“监管工作函”）相关内容及回复。公司首次公开发行 A股股票并上市、2020年非公开发行 A股股票项目保荐机构中国国际金融股份有限公司及公司 2023年度中国境内审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对监管工作函中的相关事项发表了核查意见并公告。 经审阅上市公司披露信息，除前述事项外，本持续督导期间内，未发现上市公司因违反中国证监会、财政部和上交所有关规范运作相关要求而被处罚的情形。 三、收购人于《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》中公开承诺的履行情况 （一）关于独立性的承诺函 为保证美凯龙独立性，建发股份及联发集团已出具如下承诺： “本次权益变动完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现建发股份及联发集团违反其上述承诺的情形。 （二）关于同业竞争的承诺函 为保障美凯龙及其他股东的合法权益，建发股份及联发集团就避免未来与美凯龙及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下： “本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因未来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现建发股份及联发集团违反其上述承诺的情形。 （三）关于关联交易的承诺函 为规范本次权益变动完成后与美凯龙之间可能产生的关联交易，建发股份及联发集团已出具承诺如下： “1、本公司将严格遵守法律法规以及上市公司的内部规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护上市公司全体股东利益。 2、本公司承诺不利用上市公司持股 5%以上主要股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3、上述承诺于本公司作为上市公司持股 5%以上主要股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现建发股份及联发集团违反其上述承诺的情形。 四、收购人协议收购完成后的后续计划落实情况 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，建发股份及联发集团未改变美凯龙主营业务或者对美凯龙主营业务作出重大调整。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。交易双方会根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，建发股份及联发集团未对美凯龙或其子公司的重大资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或购买或置换资产重组。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“根据《股份转让协议》，过渡期（自《股份转让协议》签署日至交割日，或自《股份转让协议》签署日至本次交易终止日）内，建发股份拟向上市公司推荐 3名非独立董事；交割日后，建发股份拟提名不少于 5名非独立董事、提名 1名非职工监事、推荐 1名职工监事候选人、向上市公司推荐财务负责人，并按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。 2023年 2月 15日，上市公司召开 2023年第一次临时股东大会，会议通过《关于增补郑永达先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》《关于增补王文怀先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》及《关于增补邹少荣先生为公司第四届董事会非执行董事的议案》，郑永达、王文怀及邹少荣系建发股份根据《股份转让协议》于过渡期推荐的非独立董事。 除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。” 上市公司于 2023年 8月 14日召开第三届职工代表大会第三次会议，以无记名投票的方式，选举了红星美凯龙家居集团股份有限公司职工代表监事；于 2023年 8月 15日召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事的议案》、《关于选举公司第五届董事会独立非执行董事的议案》、《关于选举公司第五届监事会独立监事的议案》。 在完成董事会、监事会换届选举后，上市公司于同日召开了第五届董事会第一次临时会议、第五届监事会第一次临时会议，审议通过了关于选举上市公司第五届董事会董事长、第五届监事会主席、董事会各专门委员会成员及聘任高级管理人员、证券事务代表等事项，具体情况如下： 1、第五届董事会组成情况 （1）董事长：郑永达先生； （2）董事会成员：郑永达先生、王文怀先生、邹少荣先生、车建兴先生、施姚峰先生、李建宏先生、杨映武先生、宋广斌先生、许迪女士、薛伟先生（独立董事）、陈善昂先生（独立董事）、黄建忠先生（独立董事）、黄志伟先生（独立董事）、蔡庆辉先生（独立董事）； （3）董事会专门委员会组成： 审计委员会：薛伟先生（主席）、黄建忠先生和邹少荣先生； 提名委员会：陈善昂先生（主席）、蔡庆辉先生、黄建忠先生、郑永达先生和车建兴先生； 薪酬与考核委员会：黄建忠先生（主席）、黄志伟先生和郑永达先生； 战略与投资委员会：郑永达先生（主席）、王文怀先生、邹少荣先生、车建兴先生、施姚峰先生、李建宏先生和黄建忠先生。 以上各专门委员会成员任期与公司第五届董事会任期一致。 2、第五届监事会组成情况 （1）监事会主席：陈家声先生（独立监事）； （2）监事会成员：马晨光女士（独立监事）、唐荣镇先生（职工代表监事）、王守义先生（职工代表监事）。 以上监事会成员任期与公司第五届监事会任期一致。 3、高级管理人员、证券事务代表聘任情况 根据公司第五届董事会第一次临时会议决议，公司聘任车建兴先生为公司总经理；聘任施姚峰先生、杨映武先生、蒋小忠先生、车国兴先生和邱喆女士为公司副总经理；聘任杨映武先生为公司财务负责人；聘任邱喆女士为公司董事会秘书；聘任李朵女士为公司证券事务代表。 上述人员任期与公司第五届董事会任期一致。 经核查，本财务顾问认为：上市公司已于 2023年 8月完成董事会、监事会换届选举以及高级管理人员、证券事务代表的聘任工作。本持续督导期内，建发股份及联发集团未对美凯龙董事、监事和高级管理人员进行更换。 （四）对公司章程条款进行修改的计划 根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司的公司章程中关于党的领导、‘三重一大’、董事会、监事会成员的提名及任命等方面进行一定修订。除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。” 2023年 8月 15日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的议案》。 2023年 11月 13日，公司召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的议案》。 2023年 12月 27日，公司召开 2023年第五次临时股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会，审议通过了《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程>的议案》。 经核查，本财务顾问认为：公司已于 2023年修订了章程中关于党的领导、“三重一大”、董事会、监事会成员的提名及任命等方面的内容，且按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。本持续督导期内，建发股份及联发集团未对美凯龙章程条款进行修改。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，建发股份及联发集团未对美凯龙现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，建发股份及联发集团未对美凯龙分红政策作出重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。如果未来由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，建发股份及联发集团未对美凯龙现有业务和组织结构作出重大调整。 五、持续督导总结 依照《证券法》《收购管理办法》等有关规定，截至 2024年 6月 21日，本财务顾问对建发股份本次收购美凯龙控制权的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。 综上所述，本财务顾问认为：除本持续督导意见已披露的相关事项外，本持续督导期内，建发股份及联发集团依法履行了收购的报告和公告义务，建发股份及联发集团依法行使对美凯龙的股东权益、履行股东义务；未发现收购人存在违反公开承诺的情形。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书之 2024年半年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页） 财务顾问主办人： 康昊昱 吴小琛 马锐 唐俊 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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