ST天龙(300029):国浩律师事务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项法律意见书
南京市汉中门大街 309号 B座 7-8层 邮编：210036 7-8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 目 录 第一节 引言................................................................................................................ 1 释 义............................................................................................................................ 4 第二节 正文................................................................................................................ 5 一、本次激励计划首次授予的批准与授权........................................................ 5 二、本次授予的授予条件.................................................................................... 6 三、本次授予的具体情况.................................................................................... 7 四、本次授予的信息披露.................................................................................... 8 五、结论意见........................................................................................................ 8 第三节 签署页.......................................................................................................... 10 国浩律师（南京）事务所 关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之 法律意见书 致：江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 国浩律师（南京）事务所接受江苏华盛天龙光电设备股份有限公司的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事宜出具法律意见书。 第一节 引言 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划》等激励计划相关文件、公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 针对本法律意见书，本所及经办律师作出如下声明： 1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师2. 本所及经办律师根据相关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3. 在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。 4. 在本法律意见书中，本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、审计、财务分析等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中如涉及会计、审计、财务分析等内容，均为对有关审计机构等专业中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。该等引述并不构成本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。 5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6. 本所律师同意江苏华盛天龙光电设备股份有限公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但公司在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。 7. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 8. 本法律意见书仅供江苏华盛天龙光电设备股份有限公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天龙光电本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，就本次授予有关法律事项出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
第二节 正文 一、 本次激励计划首次授予的批准与授权 （一）本次激励计划的批准和授权 1. 2024年 7月 30日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象郭泰然先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。 关联董事回避了表决。 2. 2024年 7月 30日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象郭泰然先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于核查公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。同日，公司监事会出具了《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 3. 2024年 7月 31日，公司公告了《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事刘玉利先生作为征集人就公司拟召开的 2024年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 4. 2024年 8月 1日至 2024年 8月 10日，公司对拟首次授予的激励对象的姓名及职务等信息在公司内部进行了公示。 2024年 8月 11日，公司监事会出具了《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，确认截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。 5. 2024年 8月 15日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象郭泰然先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，同意公司向符合条件的 47名激励对象以 1.89元/股的价格授予 1,853万股股票，其中首次授予 1,483万股，预留限制性股票 370万股；同意授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。 （二）本次授予的批准和授权 1. 2024年 9月 12日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为，本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意以 2024年 9月 12日为首次授予日。关联董事回避了表决。 2. 2024年 9月 12日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划的首次授予发表了同意意见，认为激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南 1号》及《激励计划》的相关规定。 二、 本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，在同时满足下述条件时，公司向激励对象授予限制性股票： 1. 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2. 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2024）第 014151号《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》、中兴华核字（2024）第 010988号《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司的确认并经本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不得向激励对象授予限制性股票的情形。 经核查，本所律师认为，本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《监管指南 1号》及《激励计划》的相关规定。 三、 本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 根据公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划的有关事项。 2024年 9月 12日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授予日为 2024年 9月 12日。前述事项亦经公司第六届监事会第三次会议审议通过。 经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划后 60日内，且为交易日，符合《管理办法》《监管指南1号》及《激励计划》关于授予日的相关规定。 （二）本次授予的激励对象、授予数量、授予价格 根据公司第六届董事会第三次会议决议，公司董事会同意公司以 1.89元/股的价格向符合授予条件的 47名激励对象授予 1,483万股股票。前述事项亦经公司第六届监事会第三次会议审议通过。 经核查，本所律师认为，本次激励计划本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《监管指南 1号》及《激励计划》的相关规定。 四、 本次授予的信息披露 根据公司的说明，公司将于第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议召开后及时公告相关董事会会议决议、监事会会议决议等与本次授予相关事项的文件。随着本次激励计划的进行，公司还需按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。 五、 结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天龙光电本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《监管指南 1号》《激励计划》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性的规定履行相应的信息披露以及办理授予的登记、公告等相关程序。 （以下无正文） 第三节 签署页 （此页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》签署页） 本法律意见书于 2024年 9月 13日出具，正本一式三份，无副本。 国浩律师（南京）事务所 负责人： 潘明祥 经办律师： 王卓 孙宪超 中财网
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