多瑞医药(301075):中信证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司2024年半年度跟踪报告
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时间:2024年09月13日 18:45:57 中财网 |
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原标题:
多瑞医药:
中信证券股份有限公司关于西藏
多瑞医药股份有限公司2024年半年度跟踪报告
中信证券股份有限公司
关于西藏
多瑞医药股份有限公司
2024年半年度跟踪报告
保荐人名称:中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称:多瑞医药 |
保荐代表人姓名:张磊 | 联系电话:021-20262072 |
保荐代表人姓名:马晓露 | 联系电话:027-85355073 |
一、保荐工作概述
项目 | 工作内容 |
1.公司信息披露审阅情况 | |
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度) | 是 |
(2)公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
3.募集资金监督情况 | |
(1)查询公司募集资金专户次数 | 6次,每月由银行独立提供对账单至保荐机
构,保荐机构每月查询公司募集资金专户资金
变动情况和大额资金支取使用情况 |
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
一致 | 是 |
4.公司治理督导情况 | |
(1)列席公司股东大会次数 | 0次(事前或事后审阅会议议案) |
(2)列席公司董事会次数 | 0次(事前或事后审阅会议议案) |
(3)列席公司监事会次数 | 0次(事前或事后审阅会议议案) |
5.现场检查情况 | |
(1)现场检查次数 | 0次 |
(2)现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定
报送 | 不适用 |
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
6.发表专项意见情况 | |
(1)发表专项意见次数 | 7次 |
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
7.向深圳证券交易所报告情况(现场检查报告除
外) | |
(1)向深圳证券交易所报告的次数 | 无 |
(2)报告事项的主要内容 | 不适用 |
(3)报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
8.关注职责的履行情况 | |
(1)是否存在需要关注的事项 | 不适用 |
(2)关注事项的主要内容 | 不适用 |
(3)关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
10.对上市公司培训情况 | |
(1)培训次数 | 0次,计划下半年进行年度培训 |
(2)培训日期 | 不适用 |
(3)培训的主要内容 | 不适用 |
11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
1.信息披露 | 保荐人查阅了公司信息披露文件,投资者关系登
记表,深圳证券交易所互动易网站披露信息,重
大信息的传递披露流程文件,内幕信息管理和知
情人登记管理情况,信息披露管理制度,检索公
司舆情报道,对高级管理人员进行访谈,未发现
公司在信息披露方面存在重大问题。 | 不适用 |
2.公司内部制度
的建立和执行 | 保荐人查阅了公司章程及内部制度文件,对公司
高级管理人员进行访谈,未发现公司在公司内部
制度的建立和执行方面存在重大问题。 | 不适用 |
3.“三会”运作 | 保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会
议材料、信息披露文件,对高级管理人员进行访
谈,未发现公司在“三会”运作方面存在重大问
题。 | 不适用 |
4.控股股东及实
际控制人变动 | 保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公
司章程、三会文件、信息披露文件,未发现公司
控股股东及实际控制人发生变动。 | 不适用 |
5.募集资金存放
及使用 | 保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度,查阅
了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细
账,并对大额募集资金支付进行凭证抽查,查阅
募集资金使用信息披露文件和决策程序文件,实
地查看募集资金投资项目现场,了解项目建设进
度及资金使用进度,取得上市公司出具的募集资
金使用情况报告,对公司高级管理人员进行访
谈。
公司募投项目存在进展不及预期的情况,其中“年
产1600万袋醋酸钠林格注射液(三期)项目”已暂
缓实施,2023年2月15日公司第一届董事会第二十
次会议审议通过了《关于暂缓实施部分募投项目
的议案》,暂缓实施的原因及相关情况详见公司 | 提请公司持续关注醋酸钠
林格注射液市场的变化趋
势,尽快寻求暂缓项目的
解决方案,及时做好后续
暂缓项目的重新论证工
作,并积极加快推动相关
研发项目的进展,合理安
排募集资金使用,有序推
进募投项目建设及实施,
严格履行相应决策程序和
信息披露义务。 |
| 2023年2月17日披露的《关于暂缓实施部分募投项
目的公告》;“新产品开发项目”和“西藏总部及研
发中心建设项目”的募集资金使用进度较为缓慢,
具体原因及相关情况详见公司2024年8月27日披露
的《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》。
除此外,未发现公司在募集资金存放及使用方面
存在其他重大问题。 | |
6.关联交易 | 保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制
度,取得了关联交易明细,查阅了决策程序和信
息披露材料,对关联交易的定价公允性进行分
析,对高级管理人员进行访谈,未发现公司在关
联交易方面存在重大问题。 | 不适用 |
7.对外担保 | 保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制
度,对高级管理人员进行访谈,未发现公司在对
外担保方面存在重大问题。 | 不适用 |
8.购买、出售资
产 | 保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度,
对高级管理人员进行访谈,未发现公司在购买、
出售资产方面存在重大问题。 | 不适用 |
9.其他业务类别
重要事项(包括
对外投资、风险
投资、委托理
财、财务资助、
套期保值等) | 保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理
财、财务资助、套期保值等相关制度,对高级管
理人员进行访谈,未发现公司在上述业务方面存
在重大问题。 | 不适用 |
10.发行人或者
其聘请的证券服
务机构配合保荐
工作的情况 | 发行人配合了保荐人关于公司治理、募集资金、
内部控制等事项等事项的访谈,配合提供了相关
资料。 | 不适用 |
11.其他(包括
经营环境、业务 | 保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文
件、财务报表,查阅了公司董事、监事、高级管 | 为应对经营业绩下滑及亏
损情况,公司正在加快新 |
发展、财务状
况、管理状况、
核心技术等方面
的重大变化情
况) | 理人员名单及其变化情况,实地查看公司生产经
营环境,查阅同行业上市公司的定期报告及市场
信息,对公司高级管理人员进行访谈。
2024年1-6月,公司归属母公司股东的净利润为-
327.64万元,处于亏损状态。受到地方医保到期
调整、集采和产品价格下降的叠加影响,公司核
心产品醋酸钠林格注射液销售收入和毛利贡献出
现较大幅度下滑,进而导致亏损。
截至2024年6月末,公司货币资金余额2.72亿元,
长短期借款余额合计2.16亿元,存在存贷双高情
形,主要原因系公司货币资金余额中的募集资金
存在资金使用限制。公司基于资金使用受限、满
足营运资金需求等方面因素向银行进行贷款。
除上述事项外,未发现公司在经营环境、业务发
展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在
其他重大问题。 | 产品开发进度并增加代理
品种,探索通过收购等方
式丰富产品种类,以培育
新的盈利增长点。公司仍
存在2024年全年业绩亏损
的风险,保荐机构将持续
关注公司业绩情况,并提
请投资者注意投资风险。
保荐机构提示公司关注借
款金额及用途与实际经
营需要相匹配,提高资金
使用效率,降低财务风
险。 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 | 是否履行
承诺 | 未履行承诺的原
因及解决措施 |
1.首发时关于股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 | 是 | 不适用 |
2.首发时关于股东持股及减持意向的承诺 | 是 | 不适用 |
3.首发时关于稳定股价的措施和承诺 | 是 | 不适用 |
4.首发时关于欺诈发行上市的股份回购承诺 | 是 | 不适用 |
5.首发时关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
6.首发时关于利润分配政策的承诺 | 是 | 不适用 |
7.首发时关于依法承担赔偿责任的承诺 | 是 | 不适用 |
8.首发时关于未能履行承诺时约束措施的承诺 | 是 | 不适用 |
9.首发时关于避免同业竞争的承诺 | 是 | 不适用 |
10.首发时关于规范和减少关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
11.首发时关于承担社会保险和住房公积金补缴等相关义务的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
报告事项 | 说明 |
1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
2.报告期内中国证监会和
深圳证券交易所对保荐人
或者其保荐的公司采取监管
措施的事项及整改情况 | 1、2024年1月5日,中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股
份有限公司采取出具警示函措施的决定》,上述监管措施认定:
我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项目,发行人证券发
行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发
行上市保荐业务管理办法》第七十条规定,中国证监会对我公司
采取警示函监管措施。
我公司在收到上述监管函件后高度重视,采取切实措施进行整
改,对相关人员进行了内部追责,要求投行项目相关人员认真学
习保荐业务相关法律法规,引以为戒,不断提高风险意识。
2、2024年2月7日,中国证监会北京监管局对我公司保荐的北京义
翘神州科技股份有限公司(以下简称“义翘神州”)出具《关于对北
京义翘神州科技股份有限公司、冯涛采取出具警示函行政监管措
施的决定》。上述监管措施认定:义翘神州存在使用自有资金进
行现金管理未及时履行审议程序及信息披露义务的情况。上述行
为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定,冯涛作
为公司董事会秘书,未能勤勉尽责,违反了《上市公司信息披露
管理办法》第四条的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后,与上市公司一起仔细分析问
题原因,并落实整改。督促上市公司认真、及时履行信息披露义
务,确保信息披露内容真实、准确、完整,切实维护全体股东利
益。
3、2024年2月23日,中国证券监督管理委员会北京监管局对我公
司保荐的北京星网宇达科技股份有限公司(以下简称“星网宇达”)
出具《关于对北京星网宇达科技股份有限公司、刘景伟、袁晓宣
采取出具警示函行政监管措施》。上述监管措施认定:星网宇达
于2021年1月15日披露《独立董事提名人声明》,其中第三十六项
为“被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或
高级管理人员的情形”,刘景伟保证声明真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经查,独立董事刘景伟当时
同时担任董事、监事或高级管理人员的公司家数超过五家,星网
宇达未充分核查独立董事相关任职情况,对外公告的《独立董事 |
| 提名人声明》内容与事实不符。上述行为违反了《上市公司信息
披露管理办法》第二条第一款的规定。
我公司在上市公司收到监管函后,与上市公司一起仔细分析问题
原因,并落实整改。督促上市公司认真汲取教训,切实加强信息
披露等方面证券法律法规学习,严格遵守有关规定,杜绝此类违法
行为再次发生,并按时向北京证监局报送书面整改报告。
4、2024年4月30日,深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信
证券股份有限公司的监管函》,上述监管措施认定:我公司担任
方大智源科技股份有限公司(以下简称发行人)首次公开发行股
票并在创业板上市保荐人,在尽职调查过程中,未按照《保荐人
尽职调查工作准则》第七十条以及《监管规则适用指引——发行
类第4号》4-11等执业规范要求,对发行人关联交易情况进行充分
核查,导致招股说明书遗漏披露关联交易相关信息。在核查工作
底稿已有记录的情况下,中信证券未充分关注并执行进一步的核
查程序,在深交所问询后仍未审慎核查,发表的核查意见不准
确。上述行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十七
条、第三十八条相关规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视,采取切实措施进行整
改,提交了书面整改报告,并对相关人员进行了内部追责。同
时,要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业务规则和保
荐业务执业规范的规定,诚实守信,勤勉尽责,认真履行保荐职
责,切实提高执业质量,保证招股说明书和出具文件的真实、准
确、完整。
5、2024年5月7日,中国证监会对我公司出具《关于对中信证券股
份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警示函措施的
决定》,上述监管措施认定:我公司及保荐代表人在保荐江苏博
涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中,未勤
勉尽责履行相关职责,对发行人存在内部控制制度未有效执行、
财务会计核算不准确等问题的核查工作不到位。上述行为违反了
《证券发行上市保荐业务管理办法》第五条的规定。
我公司在收到上述监管函件后高度重视,及时进行整改,加强保
荐代表人的管理,督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责,扎
实推进项目,提高执业质量和风险意识。 |
| 6、2024年5月8日,广东证监局对我公司及保荐代表人出具《关于
对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警示函措施的
决定》。上述监管措施认定:我公司作为广东泉为科技股份有限
公司(原广东国立科技股份有限公司)首次公开发行股票持续督
导机构,在持续督导履职过程中存在对贸易业务客户和供应商之
间的关联关系核查不充分、对贸易业务真实性核查不充分、对业
务单据审核中未关注到运输合同与计量报告对应的船运公司存在
明显差异、对业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定
的装货港存在明显异常等违规行为。上述行为违反了《证券发行
上市保荐业务管理办法》第二十八条第六项的规定,保荐代表人
对上述违规行为负有主要责任。
我公司在收到上述监管函件后高度重视,及时进行整改,加强保
荐代表人的管理,督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关职责,扎
实推进项目,提高执业质量和风险意识。
7、2024年5月9日,中国证券监督管理委员会上海监管局对我公司
保荐的上海海顺新型药用包装材料股份有限公司(以下简称“海顺
新材”)出具《关于对上海海顺新型药用包装材料股份有限公司采
取出具警示函措施的决定》。上述监管措施认定:2024年4月18
日,海顺新材披露《关于前期会计差错更正的公告》,对2023年
三季报财务报表的部分数据进行更正。2023年三季报相关信息披
露不准确,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款
的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后,与上市公司一起仔细分析问
题原因,并落实整改。督促上市公司引以为戒,健全完善内部控
制,切实提高公司财务核算水平和信息披露质量。 |
3.其他需要报告的重大事项 | 1、2024年1月5日,中国证监会对我公司保荐代表人出具《关于对
毛宗玄、朱玮采取监管谈话措施的决定》,上述监管措施认定:
我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项目,发行人证券发
行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑50%以上。按照《证券发
行上市保荐业务管理办法》第七十条规定,中国证监会对保荐代
表人采取监管谈话的行政监督管理措施。
我公司在收到上述监管函件后高度重视,采取切实措施进行整
改,对相关人员进行了内部追责,要求投行项目相关人员认真学 |
| 习保荐业务相关法律法规,引以为戒,不断提高风险意识。
2、2024年1月22日,深圳证券交易所对我公司保荐的思创医惠科
技股份有限公司出具《关于对思创医惠科技股份有限公司及相关
当事人给予纪律处分的决定》。纪律处分认定:思创医惠科技股
份有限公司(以下简称思创医惠)及相关当事人存在以下违规行
为:一、公开发行文件编造重大虚假内容,二、思创医惠2019
年、2020年年度报告存在虚假记载。思创医惠前述公开发行文件
编造重大虚假内容的行为,违反了2019年修订的《中华人民共和
国证券法》第五条、第十九条第一款,《创业板上市公司证券发
行注册管理办法(试行)》第五条第一款、第九条第四项、第十
三条第一款第三项、第三十八条第一款,《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行上市审核规则》第十五条的规定。思创医惠
2019年年度报告、2020年年度报告未能如实披露,违反了《证券
法》第七十八条第二款,《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2020年12月修订)》第1.4条、第5.1.1条的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后,与上市公司一起仔细分析问
题原因,并落实整改。督促上市公司引以为戒,严格遵守法律法
规和深圳证券交易所业务规则的规定,诚实守信,依法充分披露
投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息,保证信息披露的
真实、准确、完整。
3、2024年4月30日,深圳证券交易所对我公司保荐的方大智源科
技股份有限公司(以下简称“方大智源”)出具《关于对方大智源科
技股份有限公司给予通报批评处分的决定》。纪律处分认定:根
据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招
股说明书》第七十五条、第七十六条以及《监管规则适用指引—
—发行类第4号》4-11等相关规定,方大智源应当披露报告期内关
联交易相关情况。科创源作为方大智源报告期内纳入合并财务报
表范围的子公司,其与方大集团存在的资金拆借应当按照关联交
易有关规则要求进行披露。方大智源招股说明书、首轮问询回复
等文件中均未披露上述关联交易情况,相关信息披露未做到真
实、准确、完整,违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二
十五条、第三十八条的规定。
我公司在方大智源收到监管函件后,与方大智源一起仔细分析问 |
| 题原因,并落实整改,督促方大智源引以为戒,严格遵守法律法
规和深交所业务规则,诚实守信,依法履行信息披露义务,保证
发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
4、2024年4月30日,深圳证券交易所向我公司出具《关于对保荐
代表人章巍巍、胡璇给予通报批评处分的决定》,纪律处分认
定:章巍巍、胡璇作为我公司推荐的方大智源科技股份有限公司
(以下简称“发行人”)首次公开发行股票并在创业板上市项目的保
荐代表人,直接承担了对发行上市申请文件进行审慎核查的职
责,在尽职调查过程中,未按照《保荐人尽职调查工作准则》第
七十条以及《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11等执业规
范要求,对发行人关联交易情况进行充分核查,导致招股说明书
遗漏披露关联交易相关信息。在核查工作底稿已有记录的情况
下,章巍巍、胡璇未充分关注并执行进一步的核查程序,在深交
所问询后仍未审慎核查,发表的核查意见不准确。上述行为违反
了深交所《股票发行上市审核规则》第二十七条、第三十八条相
关规定。
我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视,对相关人员
进行了内部问责,并要求相关人员应当引以为戒,严格遵守法律
法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规定,诚实守信、
勤勉尽责,认真履行保荐代表人职责,切实提高执业质量,保证
招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
5、2024年5月16日,深圳证券交易所对我公司保荐的深圳市智动
力精密技术股份有限公司(以下简称“智动力”)出具《关于对深圳
市智动力精密技术股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分
的决定》,纪律处分认定:智动力于2023年12月26日披露的《关
于前期会计差错更正及追溯调整的公告》显示,因2021年度智动
力对收购广东阿特斯科技有限公司形成的商誉进行减值评估时,
未充分考虑含商誉相关资产组的预计未来现金流量现值预测中所
使用的关键参数设定的合理性,导致2021年及2022年商誉减值计
提金额不准确。智动力对前期相关商誉、资产减值损失以及相关
减值补偿进行了追溯调整。智动力的上述行为违反了《创业板股
票上市规则(2023年修订)》第1.4条、第5.1.1条的规定。
我公司在上市公司收到监管函件后,与上市公司沟通交流,并落 |
| 实整改。督促公司董监高恪尽职守、履行忠实勤勉义务,要求公
司提升会计核算水平,确保会计核算和财务管理的规范性,做到
信息披露的真实、准确、完整。 |
(此页无正文,为《
中信证券股份有限公司关于西藏
多瑞医药股份有限公司2024年半年度跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
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张磊 马晓露
中信证券股份有限公司
2024 年9月13日
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