乾照光电(300102):中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2024年半年度跟踪报告

时间：2024年09月13日 18:45:57 中财网

原标题:乾照光电:中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2024年半年度跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于厦门乾照光电股份有限公司
2024年半年度跟踪报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：乾照光电
保荐代表人姓名：林琳	联系电话：0591-88601207
保荐代表人姓名：王成亮	联系电话：0591-88601207

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管 理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制 度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	6次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件 一致	是（请见8.关注职责的履行情况）
4.公司治理督导情况
项目	工作内容
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	0次
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定 报送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	5次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向深圳证券交易所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	募投项目投资进度
项目	工作内容
（3）关注事项的进展或者整改情况	2023年度，公司第五届董事会第十九次会议和第 五届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分 募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，对 “Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制造项 目”达到预定可使用状态的时间进行延期；公司 第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第 十七次会议、2023年第三次临时股东大会审议通 过了《关于变更部分募集资金投资项目用途及新 增募投项目的议案》，变更部分募集资金（共计 40,000.00万元）用于新项目“海信乾照江西半导 体基地项目（一期）”的实施，上述事项已履行 内部决策程序和信息披露义务。保荐人将持续关 注募投项目进展情况，敦促发行人如期推进募投 项目，并及时履行信息披露义务。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2024年3月25日
（3）培训的主要内容	根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等规则要求，围 绕《中华人民共和国公司法》修改要点、《关于 加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司 独立董事管理办法》及其他相关法规文件进行解 读，对上市公司信息披露、上市公司规范运作指 引、深圳证券交易所上市规则、募集资金使用、 防范内幕交易、上市公司独立董事行为规范进行 培训。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关系登记表，深圳证 券交易所互动易网站披露信息，重大信息的传递披露流程文 件，内幕信息管理和知情人登记管理情况，信息披露管理制 度，检索公司舆情报道，对高级管理人员进行访谈，未发现公 司在信息披露方面存在重大问题。	不适用
2.公司内部制度	保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，对公司高级管理人员 进行访谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在	不适用
事项	存在的问题	采取的措施
的建立和执行	重大问题。
3．“三会”运作	保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则及会议材料、信息 披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在“三会” 运作方面存在重大问题。	不适用
4.控股股东及实 际控制人变动	保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最新公司章程、三会 文件、信息披露文件，未发现公司控股股东及无实际控制人状 态发生变动。	不适用
5.募集资金存放 及使用	保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专 户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付 进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文 件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资 金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告，对 公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在募集资金存放及使 用方面存在重大问题。 截至2024年6月30日，“Mini/Micro、高光效LED芯片研发及制 造项目”累计募集资金投资进度为16.71%，达到预定可使用状 态日期为2025年12月31日。经与公司高级管理人员进行访谈， 其确认后续项目将如期进行。保荐人将持续关注募投项目进展 情况，敦促发行人如期推进募投项目，并及时履行信息披露义 务。	不适用
6.关联交易	保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关 联交易明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交易的 定价公允性进行分析，对高级管理人员进行访谈，除下述说明 事项外，未发现公司在关联交易方面存在重大问题。 浙江康鹏半导体有限公司、厦门银科启瑞半导体科技有限公司 作为公司联营企业，前述双方与公司及子公司2024年1-6月相 关交易已根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定作 为关联交易于《2024年半年度报告》进行披露。另，前述双方 不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章7.2.3至 7.2.6中对公司关联方的认定标准。	不适用
7.对外担保	保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，对高级管 理人员进行访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。	不适用
8.购买、出售资 产	保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制度，对高级管理人 员进行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问 题。	不适用
9.其他业务类别 重要事项（包括 对外投资、风险 投资、委托理 财、财务资助、 套期保值等）	保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委托理财、财务资 助、套期保值等相关制度，对高级管理人员进行访谈，未发现 公司在上述业务方面存在重大问题。	不适用
事项	存在的问题	采取的措施
10．发行人或者 其聘请的证券服 务机构配合保荐 工作的情况	不适用	不适用
11.其他（包括经 营环境、业务发 展、财务状况、 管理状况、核心 技术等方面的重 大变化情况）	保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露文件、财务报表， 查阅了公司董事、监事、高级管理人员名单及其变化情况，实 地查看公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的定期报告及 市场信息，对公司高级管理人员进行访谈，未发现公司在经营 环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面存在 重大问题。 2024年7月18日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第 五届监事会第二十四次会议，审议通过《关于豁免长治市南烨 实业集团有限公司〈关于股东减持及放弃部分表决权的承诺 函〉的议案》，同意豁免长治市南烨实业集团有限公司就持有 公司股份相关事项出具的部分自愿性承诺。公司独立董事认 为：鉴于长治市南烨实业集团有限公司与公司双方战略的协同 性，有利于公司的长远发展。本次承诺豁免事项不会对公司正 常持续经营产生不利影响，不会损害公司及其他股东的合法权 益，未违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相 关规定，相关审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规 定。因此，同意将本次承诺豁免事项提交公司董事会审议，并 按公司决策权限提请公司股东大会审议批准。2024年8月5日， 公司2024年第二次临时股东大会审议通过上述议案。保荐人将 持续关注公司股东的承诺履行及承诺豁免情况。	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1．股权激励承诺	是	不适用
2．其他对公司中小股东所作承诺	是。2024年7月18日，公司召开第五届董事会 第二十八次会议及第五届监事会第二十四次会 议，审议通过《关于豁免长治市南烨实业集团 有限公司〈关于股东减持及放弃部分表决权的 承诺函〉的议案》，同意豁免长治市南烨实业 集团有限公司就持有公司股份相关事项出具的 部分自愿性承诺。公司独立董事认为：鉴于长 治市南烨实业集团有限公司与公司双方战略的 协同性，有利于公司的长远发展。本次承诺豁 免事项不会对公司正常持续经营产生不利影 响，不会损害公司及其他股东的合法权益，未 违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上	不适用
公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
	市规则》等法律法规的相关规定，相关审议程 序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 因此，同意将本次承诺豁免事项提交公司董事 会审议，并按公司决策权限提请公司股东大会 审议批准。2024年8月5日，公司2024年第二次 临时股东大会审议通过上述议案。保荐人将持 续关注公司股东的承诺履行及承诺豁免情况。

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用
2.报告期内中国证监会和深圳证券交 易所对保荐人或者其保荐的公司采取 监管措施的事项及整改情况	1、2024年1月5日，中国证监会对我公司出具《关于对中信 证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，上述监管 措施认定：我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项 目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑 50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十 条规定，中国证监会对我公司采取警示函监管措施。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行 整改，对相关人员进行了内部追责，要求投行项目相关人员 认真学习保荐业务相关法律法规，引以为戒，不断提高风险 意识。 2、2024年2月7日，中国证监会北京监管局对我公司保荐的 北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“义翘神州”）出 具《关于对北京义翘神州科技股份有限公司、冯涛采取出具 警示函行政监管措施的决定》。上述监管措施认定：义翘神 州存在使用自有资金进行现金管理未及时履行审议程序及信 息披露义务的情况。上述行为违反了《上市公司信息披露管 理办法》第三条的规定，冯涛作为公司董事会秘书，未能勤 勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规 定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分 析问题原因，并落实整改。督促上市公司认真、及时履行信 息披露义务，确保信息披露内容真实、准确、完整，切实维 护全体股东利益。 3、2024年2月23日，中国证券监督管理委员会北京监管局对 我公司保荐的北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称 “星网宇达”）出具《关于对北京星网宇达科技股份有限公 司、刘景伟、袁晓宣采取出具警示函行政监管措施》。上述 监管措施认定：星网宇达于2021年1月15日披露《独立董事 提名人声明》，其中第三十六项为“被提名人不存在同时在 超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情 形”，刘景伟保证声明真实、准确、完整，没有虚假记载、
报告事项	说明
	误导性陈述或重大遗漏。经查，独立董事刘景伟当时同时担 任董事、监事或高级管理人员的公司家数超过五家，星网宇 达未充分核查独立董事相关任职情况，对外公告的《独立董 事提名人声明》内容与事实不符。上述行为违反了《上市公 司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函后，与上市公司一起仔细分析 问题原因，并落实整改。督促上市公司认真汲取教训，切实 加强信息披露等方面证券法律法规学习，严格遵守有关规 定,杜绝此类违法行为再次发生，并按时向北京证监局报送 书面整改报告。 4、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对 中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我 公司担任方大智源科技股份有限公司（以下简称发行人）首 次公开发行股票并在创业板上市保荐人，在尽职调查过程 中，未按照《保荐人尽职调查工作准则》第七十条以及《监 管规则适用指引——发行类第4号》4-11等执业规范要求， 对发行人关联交易情况进行充分核查，导致招股说明书遗漏 披露关联交易相关信息。在核查工作底稿已有记录的情况 下，中信证券未充分关注并执行进一步的核查程序，在深交 所问询后仍未审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为 违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十七条、第三 十八条相关规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行 整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追 责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业 务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责， 认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和 出具文件的真实、准确、完整。 5、2024年5月7日，中国证监会对我公司出具《关于对中信 证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警 示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司及保荐代表 人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票 并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发行人存在内 部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查 工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理 办法》第五条的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加 强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关 职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。 6、2024年5月8日，广东证监局对我公司及保荐代表人出具 《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航采取出具警 示函措施的决定》。上述监管措施认定：我公司作为广东泉 为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限公司）首次 公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过程中存在对 贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充分、对贸易 业务真实性核查不充分、对业务单据审核中未关注到运输合
报告事项	说明
	同与计量报告对应的船运公司存在明显差异、对业务单据审 核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港存在明显异 常等违规行为。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管 理办法》第二十八条第六项的规定，保荐代表人对上述违规 行为负有主要责任。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加 强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关 职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。 7、2024年5月9日，中国证券监督管理委员会上海监管局对 我公司保荐的上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以 下简称“海顺新材”）出具《关于对上海海顺新型药用包装材 料股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上述监管措 施认定：2024年4月18日，海顺新材披露《关于前期会计差 错更正的公告》，对2023年三季报财务报表的部分数据进行 更正。2023年三季报相关信息披露不准确，违反了《上市公 司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分 析问题原因，并落实整改。督促上市公司引以为戒，健全完 善内部控制，切实提高公司财务核算水平和信息披露质量。
3.其他需要报告的重大事项	1、2024年1月5日，中国证监会对我公司保荐代表人出具 《关于对毛宗玄、朱玮采取监管谈话措施的决定》，上述监 管措施认定：我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项 目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑 50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十 条规定，中国证监会对保荐代表人采取监管谈话的行政监督 管理措施。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行 整改，对相关人员进行了内部追责，要求投行项目相关人员 认真学习保荐业务相关法律法规，引以为戒，不断提高风险 意识。 2、2024年1月22日，深圳证券交易所对我公司保荐的思创医 惠科技股份有限公司出具《关于对思创医惠科技股份有限公 司及相关当事人给予纪律处分的决定》。纪律处分认定：思 创医惠科技股份有限公司（以下简称思创医惠）及相关当事 人存在以下违规行为：一、公开发行文件编造重大虚假内 容，二、思创医惠2019年、2020年年度报告存在虚假记载。 思创医惠前述公开发行文件编造重大虚假内容的行为，违反 了2019年修订的《中华人民共和国证券法》第五条、第十九 条第一款，《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第五条第一款、第九条第四项、第十三条第一款第三 项、第三十八条第一款，《深圳证券交易所创业板上市公司 证券发行上市审核规则》第十五条的规定。思创医惠2019年 年度报告、2020 年年度报告未能如实披露，违反了《证券 法》第七十八条第二款，《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2020年12月修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。
报告事项	说明
	我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司一起仔细分 析问题原因，并落实整改。督促上市公司引以为戒，严格遵 守法律法规和深圳证券交易所业务规则的规定，诚实守信， 依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信 息，保证信息披露的真实、准确、完整。 3、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司保荐的方大智 源科技股份有限公司（以下简称“方大智源”）出具《关于对 方大智源科技股份有限公司给予通报批评处分的决定》。纪 律处分认定：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第57号——招股说明书》第七十五条、第七十六条以 及《监管规则适用指引——发行类第4号》4-11等相关规 定，方大智源应当披露报告期内关联交易相关情况。科创源 作为方大智源报告期内纳入合并财务报表范围的子公司，其 与方大集团存在的资金拆借应当按照关联交易有关规则要求 进行披露。方大智源招股说明书、首轮问询回复等文件中均 未披露上述关联交易情况，相关信息披露未做到真实、准 确、完整，违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十 五条、第三十八条的规定。 我公司在方大智源收到监管函件后，与方大智源一起仔细分 析问题原因，并落实整改，督促方大智源引以为戒，严格遵 守法律法规和深交所业务规则，诚实守信，依法履行信息披 露义务，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、 完整。 4、2024年4月30日，深圳证券交易所向我公司出具《关于对 保荐代表人章巍巍、胡璇给予通报批评处分的决定》，纪律 处分认定：章巍巍、胡璇作为我公司推荐的方大智源科技股 份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创 业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发行上市申请文 件进行审慎核查的职责，在尽职调查过程中，未按照《保荐 人尽职调查工作准则》第七十条以及《监管规则适用指引— —发行类第4号》4-11等执业规范要求，对发行人关联交易 情况进行充分核查，导致招股说明书遗漏披露关联交易相关 信息。在核查工作底稿已有记录的情况下，章巍巍、胡璇未 充分关注并执行进一步的核查程序，在深交所问询后仍未审 慎核查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了深交所 《股票发行上市审核规则》第二十七条、第三十八条相关规 定。 我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重视，对相关 人员进行了内部问责，并要求相关人员应当引以为戒，严格 遵守法律法规、保荐业务执业规范和深交所业务规则等规 定，诚实守信、勤勉尽责，认真履行保荐代表人职责，切实 提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、 完整。 5、2024年5月16日，深圳证券交易所对我公司保荐的深圳市 智动力精密技术股份有限公司（以下简称“智动力”）出具 《关于对深圳市智动力精密技术股份有限公司及相关当事人
报告事项	说明
	给予通报批评处分的决定》，纪律处分认定：智动力于2023 年12月26日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公 告》显示，因2021年度智动力对收购广东阿特斯科技有限公 司形成的商誉进行减值评估时，未充分考虑含商誉相关资产 组的预计未来现金流量现值预测中所使用的关键参数设定的 合理性，导致2021年及2022年商誉减值计提金额不准确。智 动力对前期相关商誉、资产减值损失以及相关减值补偿进行 了追溯调整。智动力的上述行为违反了《创业板股票上市规 则（2023年修订）》第1.4条、第5.1.1条的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司沟通交流， 并落实整改。督促公司董监高恪尽职守、履行忠实勤勉义 务，要求公司提升会计核算水平，确保会计核算和财务管理 的规范性，做到信息披露的真实、准确、完整。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2024年半年度跟踪报告》之签字盖章页）




保荐代表人：

林 琳



王成亮





中信证券股份有限公司

2024年 9月 13日