伟测科技(688372):上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
原标题:伟测科技:关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复 二〇二四年九月 上海证券交易所： 贵所于 2024年 8月 20日出具的《关于上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕90号）（以下简称“审核问询函”）已收悉，上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“伟测科技”）会同平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。 如无特殊说明，本审核问询函问题的回复中使用的简称与《上海伟测半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义。
目 录 问题 1 关于本次募投项目 .............................................................................................................. 3 问题 2 关于融资规模和效益测算 ................................................................................................ 25 问题 3 关于经营业绩 .................................................................................................................... 46 问题 4 关于应收账款 .................................................................................................................... 64 问题 5 关于固定资产和在建工程 ................................................................................................ 67 问题 6 关于财务性投资 ................................................................................................................ 72 问题 7 关于其他 ............................................................................................................................ 79 问题 1 关于本次募投项目 根据申报材料，1）本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 117,500万元，用于伟测半导体无锡集成电路测试基地项目、伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目以及偿还银行贷款及补充流动资金；2）报告期内，公司产能利用率分别为 80.36%、75.27%、63.27%、57.81%；3）公司累计使用部分前募超募资金 25,000.00万元用于继续实施募投项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”；公司累计使用部分超募资金 38,347.49万元用于继续实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”。 请发行人说明：（1）本次募投项目与公司主营业务之间的区别与联系，并结合公司发展战略及规划、前募超募资金投向以及公司产能利用率变动情况等，说明实施本次募投项目的必要性、合理性及紧迫性；（2）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，结合前次超募资金的具体规划、资金筹集及来源，说明本次募投项目与前次超募资金投入项目相同的具体考虑，是否能明确区分，是否存在重复性投资，实施本次募投项目与公司已公开披露信息是否存在冲突；（3）结合公司“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”项目研发的进度安排、关键节点、技术难点、客户验证情况、拟采购设备的供应稳定性等，说明公司是否具备相关技术储备，以及本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）结合发行人已有产能、在建产能及新增产能情况、下游领域市场空间、产品竞争格局及竞争优劣势、产能利用率变动情况、在手订单及意向订单等，说明本次募投项目新增产能消化的合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。 【回复】 一、本次募投项目与公司主营业务之间的区别与联系，并结合公司发展战略及规划、前募超募资金投向以及公司产能利用率变动情况等，说明实施本次募投项目的必要性、合理性及紧迫性 （一）本次募投项目与公司主营业务之间的区别与联系 公司主营业务为集成电路测试，从产品和所使用测试机的档次维度看，可以分为“高端芯片测试”和“中端芯片测试”两大类；从应用领域的维度看，可以分为“高可靠性芯片测试”和“非高可靠性芯片测试”两大类。本次募投项目是对公司现有业务的扩产，重点扩充“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”两个方向的产能。 综上，本次募投项目是对公司现有业务中两个比较有前景的业务方向的产能扩充。 （二）结合公司发展战略及规划、前募超募资金投向以及公司产能利用率变动情况等，说明实施本次募投项目的必要性、合理性及紧迫性 1、结合公司发展战略及规划，说明实施本次募投项目的必要性、合理性 公司的发展战略是“坚持以中高端晶圆及成品测试为核心，积极拓展工业级、车规级及高算力产品测试”。公司的发展目标规划是“致力于成为国内领先、世界一流的集成电路测试服务及解决方案提供商”。 本次募投项目重点投资于“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”两大方向，其中“高端芯片测试”优先服务于高算力芯片（CPU、GPU、AI、FPGA）、先进架构及先进封装芯片（SoC、Chiplet、SiP）的测试需求，“高可靠性芯片测试”优先服务于车规级芯片、工业级芯片的测试需求。 本次募投项目的实施是公司贯彻发展战略的具体行动，将强化公司在“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”方面的优势，最终有助于实现公司的发展目标规划。因此，本次募投项目的实施具有必要性和合理性。 2、结合前募超募资金投向，说明实施本次募投项目的必要性、合理性 公司拟使用前募超募资金 6.33亿元（含部分孳息）投向于“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，即本次募投项目。上述 2个项目的总投资额为 18.87亿元，金额较大，仅依靠前募超募资金 6.33亿元无法满足项目投资的需要，尚存在较大资金缺口。因此公司需要启动本次再融资，安排 9亿元募集资金继续投入上述项目，才能满足两个项目的资金需求。 综上，上述两个募投项目投资金额较大，仅靠前募超募资金投资无法满足资金需求，因此实施本次募投项目具有必要性、合理性。 3、结合公司产能利用率变动情况，说明实施本次募投项目的必要性、合理性 公司产能利用率变动情况列示如下： 单位：小时
2021年度-2022年度，行业处于高度景气周期，公司产能利用率处于非常良好的水平。2023年，受行业周期下行影响，公司产能利用率下降明显。2024年上半年，随着行业逐渐复苏，公司产能利用率逐渐反弹。2024年 7月及 8月，公司的生产情况进一步改善，按照该发展趋势，公司产能利用率预计将很快处于较高水平，公司后续年份的业绩增长需要依靠新扩张产能的释放，因此，实施本次募投项目具有必要性和合理性。 4、实施本次募投项目的紧迫性分析 （1）大量国产高端芯片和车规级芯片在 2024年后陆续进入量产爆发期，而国内配套的“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”产能供应相对紧缺，产能扩充具有紧迫性 在高端芯片方面，2018年以后，SoC主控芯片、CPU、GPU、AI、FPGA等各类高端芯片的发展获得国内芯片设计公司的空前重视。各类高端芯片不断经过研发迭代、持续升级，部分产品已经进入量产阶段，大部分产品在未来几年内陆续进入大规模量产爆发期，高端芯片测试的市场前景广阔。上述高端芯片的测试需要使用爱德万 V93000、泰瑞达 Ultra Flex等高端测试机台，这些测试机台长期被爱德万、泰瑞达两家巨头垄断，同时，由于高端测试的技术门槛、客户门槛和资金门槛较高，国内高端芯片测试产能相对紧缺。 在车规级芯片方面，全球车规级芯片长期被欧美日厂商垄断，我国的国产化率不到个位数。随着我国新能源汽车的飞速发展和自动驾驶时代的临近，车规级芯片国产化的需求越来越迫切，2020年以来，国产厂商开始加大车规级芯片的开发和投入，相关产品在未来几年内陆续进入大规模量产爆发期。不同于普通芯片的测试，车规级芯片对可靠性的要求十分苛刻，其测试过程需要使用三温探针台、三温分选机和老化测试设备。由于认证壁垒和技术壁垒较高，以及历史基础薄弱，中国大陆只有个别封测巨头及台资第三方测试巨头具备较大规模的高可靠性测试产能，高可靠性芯片测试产能紧缺。 未来几年，随着大量国产高端芯片及车规级芯片进入大规模量产爆发期，为保障国内集成电路测试的自主可控，“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”的产能扩充具有紧迫性。 （2）本次募投项目为公司业绩的持续增长提供产能保障，集成电路测试设备产能投放周期较长，从时间安排及建设周期的角度具备紧迫性 集成电路测试为资本密集型行业，收入的增长需要有相应的测试设备作为基础。而集成电路测试设备的采购、交付、安装、调试等环节周期相对较长，产能扩充需提前进行布局。本次募投项目是为了满足公司 2025年及以后的业绩增长进行的产能投资，由于公司本次募投项目实施涉及厂房建设与装修，建设周期较长，公司从 2022年底就开始启动了相关投资工作。因此，从时间安排及建设周期的角度，本次募投项目具备紧迫性。 二、本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，结合前次超募资金的具体规划、资金筹集及来源，说明本次募投项目与前次超募资金投入项目相同的具体考虑，是否能明确区分，是否存在重复性投资，实施本次募投项目与公司已公开披露信息是否存在冲突 （一）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系 两次募投项目均为对公司主营业务测试服务的产能扩充，满足不同时期公司对测试产能的需求，为公司业绩的持续增长提供产能保障。 两次募投项目的主要区别在于具体扩充的测试服务种类和测试产品的下游应用领域，具体区别如下： 公司前次募投项目为“无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目”，该项目主要目标是扩大公司各品类的测试产能，提升公司整体产能规模。 从测试设备的档次上看，该项目的高端和中端测试机的数量相对均衡，从下游应用领域看，主要的下游领域均可覆盖，未体现出特别的侧重点。 公司本次募投项目为“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”和“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，两个项目的目标为扩充公司“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”的测试产能，缓解我国“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”产能相对紧张的局面。从测试设备的档次和用途来看，本次募投项目重点引进高端测试机台，以及“高可靠性芯片测试”所需的三温探针台、三温分选机和老化测试机等设备。从下游应用来看，本次募投项目的“高端芯片测试”优先服务于高算力芯片（CPU、GPU、AI、FPGA）、先进架构及先进封装芯片（SoC、Chiplet、SiP）的测试需求，“高可靠性芯片测试”优先服务于车规级芯片、工业级芯片的测试需求，下游应用领域侧重点比较突出。 （二）结合前次超募资金的具体规划、资金筹集及来源，说明本次募投项目与前次超募资金投入项目相同的具体考虑，是否能明确区分，是否存在重复性投资 1、前次超募资金的具体规划 公司前次超募资金具体投资计划如下： 单位：万元
前次超募资金在上述两个项目的具体投资规划如下： 单位：万元
单位：万元
本次募投项目的资金来源包括三个：前募超募资金、本次募集资金、自有或自筹资金。资金筹集及来源情况具体如下： 单位：万元
（1）本次募投项目与前次超募资金投入项目相同的具体考虑 根据前文所述，本次募投项目无锡项目与南京项目的总投资额为 18.87亿元，项目总投资额较大，扣除计划使用的 IPO超募资金 6.33亿元，仍存在超过 12亿元的资金缺口。截至 2024年 3月末，两个项目的超募资金已基本投入完毕，亟需其他资金来源支持项目建设。因此，本次募投项目与前次超募资金投入项目相同，主要系项目投入总额较大，仅依靠超募资金无法满足项目的投资需求，需增加本次募集资金投入，才能满足两个项目的资金需求。 （2）本次募投项目投入与前次超募资金投入是否能明确区分，是否存在重复性投资 根据前文所述，公司前次超募资金已基本投入完毕，由于无锡项目及南京项目尚存在较大资金缺口，公司拟将本次募集资金中 9亿元投入两个项目，本次募集资金用于扣除已经投入的前次超募资金之后的资金缺口，与前次超募资金投入在投入时间和投资用途上能够明确区分，不存在重复性投资。 此外，公司已建立了募集资金专项存储制度，前次超募资金和本次募集资金存放于不同的募集资金专户，通过不同的募集资金专户能够明确监控和区分资金的实际用途。 综上，本次募集资金投入与前次超募资金投入能够明确区分，不存在重复性投入。 4、实施本次募投项目与公司已公开披露信息是否存在冲突 （1）公司关于本次募投项目的信息披露情况 关于本次募投项目，公司信息披露的具体情况如下： 2022年 11月 12日，公司在《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的公告》中首次披露了与本次募投项目的简要信息，主要包括两个项目的投资总额、预计投资进度等内容。 公司在历次定期报告（含中期报告和年报）及前次募集资金使用情况报告中也披露了两个投资项目的投资总额、已投资金额及预计投资进度。 2024年 4月 2日，公司披露了本次融资的预案及本次募投项目的可行性分析报告，主要披露了本次募投项目的具体投资计划、投资进度、项目实施的必要性及可行性等内容。 2024年 8月 7日，公司披露了本次发行的《募集说明书》，详细披露了本次募投项目各方面的具体情况。 上述历次信息披露的内容，除了南京项目预定可使用日期的披露存在调整的情况，其余内容均一致，实施本次募投项目与公司已公开披露信息不存在冲突。 （2）公司南京项目达到预定可使用状态日期的披露存在调整原因 南京项目预定可使用日期的披露存在调整的情况，具体情况如下： 2022年 10月，公司首次审议实施该项目时，披露的预定可使用日期是 2027年 10月（最终以实际开展情况为准）。 由于下游需求复苏及高端客户的国产化进程的需求较为强烈，公司在 2023年加快了南京项目的实施进度，因此在《2023年年度报告》和《2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告》中，公司根据项目建设预估情况的变化，将项目的预定可使用日期披露成 2024年 12月。 2024年以来，由于项目的融资进度不及预期，公司已经无法在 2024年 12月完成项目的全部建设内容。因此，2024年 8月，公司在本次发行的《募集说明书》中将南京项目达到预定可使用状态的日期调整披露为 2025年 10月。 综上所述，南京项目预定可使用日期的披露内容的调整，系公司根据项目实际实施进度进行的合理调整，不属于公开披露信息之间存在矛盾的情况。 综上，实施本次募投项目与公司已公开披露信息不存在冲突。 三、结合公司“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”项目研发的进度安排、关键节点、技术难点、客户验证情况、拟采购设备的供应稳定性等，说明公司是否具备相关技术储备，以及本次募投项目实施是否存在重大不确定性 （一）公司“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”项目研发的进度安排、关键节点、技术难点 “高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”属于公司的成熟业务，公司已经进行了多年的深入研究。相关的研发项目的进度安排、关键节点、技术难点具体如下：
公司在“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”具有多年成功经验，通过了大量的客户验证，积累了一大批高质量的客户，为本次募投项目的实施提供了客户基础。这两个领域的具体客户验证情况如下： 在高端芯片测试领域的客户验证方面，公司自 2018年以来开始大力引进高端测试机台，将经营重心向高端测试和高端客户倾斜，公司已经成为中国大陆高端测试服务的主要供应商之一，已通过验证并持续开展业务的客户包括客户 A、紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、比特大陆、复旦微电、安路科技、瑞芯微等一大批知名厂商。 在高可靠性芯片测试领域的客户验证方面，公司较早地大规模引进了国内相对稀缺的三温测试设备，并于 2021年底在无锡筹备建立专业的老化测试生产线。 公司在高可靠性测试领域的技术实力、装备优势获得了大量车规级、工业级客户的认可，已通过验证并持续开展业务的客户包括地平线、合肥智芯、兆易创新、中兴微电子、复旦微电、国芯科技、杰发科技、禾赛科技、芯驰科技等一大批知名厂商。 （三）拟采购设备的供应稳定性 本次募投项目主要拟采购设备为“高端芯片测试”及“高可靠性测试”所需的爱德万 V93000 EXA、爱德万 V93000、泰瑞达 Ultra Flex Plus、泰瑞达 Ultra Flex、老化测试设备、三温探针台、三温分选机等，主要供应商为泰瑞达（Teradyne）、爱德万（Advantest）、鸿劲精密以及 Semics等行业内知名巨头，供给格局相对稳定。报告期内公司已经与上述供应商建立了长期稳定的合作关系，拟采购设备的供应稳定性较高。 本次募投项目所需采购设备主要是测试机、探针台、分选机及老化设备 4大类，其中公司所需的测试机、探针台基本依赖进口，但是已经有个别国产厂商推出替代产品，目前公司正在进行验证；分选机已经部分实现国产化，部分高端型号的采购以进口为主，常规型号基本以国产为主；老化设备已经实现国产化，未来采购基本以国产为主。截止目前，美国针对我国集成电路产业的制裁并未波及到测试领域，集成电路测试设备的进口一直保持顺畅，但是不排除美国制裁措施进一步升级，从而导致公司设备采购无法正常、及时的供应，因此公司已在本次发行的募集说明书中对该事项进行重大风险提示。如果进口设备无法正常、及时的供应，公司将积极开发国产替代供应商，以及采用部分二手设备进行补充，从而满足本次项目的建设需求。 综上所述，本次拟采购设备的供应稳定，不存在重大不确定性。 （四）结合上述情况，说明公司是否具备相关技术储备，以及本次募投项目实施是否存在重大不确定性 根据前文所述，公司具备相应技术储备、客户验证情况良好，拟采购设备供应稳定性较好，募投项目实施不存在重大不确定性。 四、结合发行人已有产能、在建产能及新增产能情况、下游领域市场空间、产品竞争格局及竞争优劣势、产能利用率变动情况、在手订单及意向订单等，说明本次募投项目新增产能消化的合理性。 （一）结合发行人已有产能、在建产能及新增产能情况，产能利用率变动情况，说明本次募投项目新增产能消化的合理性 1、现有产能及产能利用率的情况 公司主营业务为提供晶圆测试和芯片成品测试服务，其产能主要为测试平台的可测试工时。公司现有产能情况如下：
2、在建产能及新增产能情况 公司的在建产能为本次募投项目尚未投产的部分。此外，公司未来可能会根据收入的增长情况筹划南京项目的二期建设，但是相关计划尚未确定。 本次募投项目完全达产后，无锡项目预计每年新增理论产能总工时 839,808.00小时，南京项目预计每年新增理论产能总工时 699,840.00小时，预计公司每年新增理论产能总工时 1,539,648.00小时。 3、从发行人已有产能、在建产能及新增产能情况来看，公司本次募投项目占公司已有产能比重不大且产能投放周期较长，预计新增产能消化不存在障碍 公司是第三方集成电路测试行业成长性较为突出的企业之一。2019年-2022年公司营业收入增长率分别为 78.38%、106.84%、205.93%和 48.64%。2023年受年一季度公司营业收入同比增长 30.99%，重新回到了快速增长的轨道。 受益于公司营业收入的快速增长，2021年度-2023年度，虽然公司产能的年复合增长率为 77%，保持了高速增长，但公司产能利用率始终维持在较高水平，新增产能消化良好。 本次募投项目完全达产后，两个项目每年新增产能合计仅为 1,539,648小时。 2024年 1-6月，公司年化后理论总工时为 4,828,646.24小时，本次募投项目新增产能占 2024年 1-6月年化后产能的比重仅为 32%。参照公司以往产能增长率及新增产能消化情况，本次募投项目预计新增产能占现有产能比重不大，未超过公司过去三年的年平均增长率，预计新增产能消化不存在障碍。 此外，本次募投项目建设周期较长且产能分批达产，可用于产能消化的周期较长。无锡项目设备分四批采购，南京项目设备分三批采购。根据以上假设，本次募投项目设备预计于 2027年全部完成投入，为公司预留了充足的时间进行产能消化，预计新增产能消化不存在障碍。 （二）结合下游领域市场空间，说明本次募投项目新增产能消化的合理性 1、本次募投项目重点投资的“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”的下游领域的市场空间 本次募投项目重点投资“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”，“高端芯片测试”优先服务于高算力芯片（CPU、GPU、AI、FPGA）、先进架构及先进封装芯片（SoC、Chiplet、SiP）的测试需求，“高可靠性芯片测试”优先服务于车规级芯片、工业级芯片的测试需求，相关细分领域的市场规模如下：
如上表所示，本次募投项目对应的细分领域市场容量广阔且增速较快，未来对应的测试市场空间较广。 2、集成电路测试的市场空间及未来增长趋势 根据台湾地区工研院的统计，集成电路测试成本约占设计营收的 6%-8%，假设取中值 7%，结合中国半导体行业协会关于我国芯片设计业务的营收数据测算，2014年-2023年我国集成电路测试市场规模和增速的情况如下：
2013年-2020年，中国大陆集成电路测试的市场需求每年保持 20%以上的增速，2021年和 2022年，受行业周期下行的影响，增速有所下降，但仍然超过两位数。据 Gartner咨询和法国里昂证券预测，未来几年中国大陆集成电路测试的市场每年继续保持两位数的增长速度，2027年中国大陆测试服务市场将达到 740亿元，未来前景广阔。 综上所述，公司募投项目下游市场广阔，前景良好，新增产能预计能够较好地消化。 （三）结合产品竞争格局及竞争优劣势，说明本次募投项目新增产能消化的合理性 1、高端芯片测试和高可靠性芯片测试市场的竞争格局 近年来，公司重点发展“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”，本次募投项目主要投资这两个领域，其竞争格局分析如下： 高端测试需使用高端测试机台，高端测试机台行业内默认为爱德万 V93000、泰瑞达 Ultra flex等机型，其价格较高，交期较长，且被海外厂商垄断，每年供给数量有限。由于中国半导体产业起步较晚等历史原因，中国大陆的高端测试机台的数量相对紧缺，高端测试的竞争格局良好。 试方面，高可靠性测试需要用到三温探针台；在芯片成品测试方面则需要三温分选机。三温探针台及分选机较常温设备的价格高出 50%以上。同时在芯片成品测试领域，部分要求更严格的产品需要进行老化测试。由于历史及产业格局的原因，工业级及车规级的芯片长期被欧洲、日本、美国等厂商垄断，典型的厂商包括英飞凌、意法半导体、瑞萨电子、罗姆电子等。由于资金壁垒较高且国内相关产业基础薄弱，国内只有个别封测巨头及台资第三方测试巨头商具备较大规模的高可靠性测试产能。随着我国新能源汽车、智能装备、5G等下游应用领域的产品快速发展，对工业级、车规级芯片的需求呈现爆发式增长，高端测试和高可靠测试需求随之大量增长，叠加半导体产业链自主可控的大背景，预计未来国内高端测试和高可靠性测试的市场容量广阔，竞争格局良好。 综上所述，“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”的产能相对紧缺，竞争格局良好，为本次募投项目新增产能消化提供了良好的市场保障。 2、发行人的竞争优劣势 （1）竞争优势 公司在“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”具有多年成功经验。在“高端芯片测试”领域，公司 2018年以来开始大力引进高端测试机台，将经营重心向高端芯片测试倾斜。在“高可靠性芯片测试领域”，公司较早地大规模引进了国内相对稀缺的三温测试设备，于 2021年底在无锡筹备建立专业的老化测试生产线。凭借公司在这两个领域的早期布局和持续研发投入，公司形成了一系列的核心技术储备，产能规模在中国大陆处于领先地位。公司这两个领域的技术实力和产能优势获得了如客户 A、紫光展锐、地平线、合肥智芯等大量知名厂商认可，强化了公司在“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”领域的差异化竞争优势。 （2）竞争劣势 集成电路测试行业属于重资产行业，有着较高的资本投入壁垒。公司成立时间晚，与国内封装厂及台资巨头相比资本实力较弱。近两年，公司虽然通过 IPO募集资金填补了部分资金缺口，但仍不能完全满足公司扩产的资金需求，需要借助股权融资和债权融资，才能满足公司产能扩张的投资需求。 综上所述，公司在“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”方面的竞争优势突出，为本次募投项目新增产能消化提供了保障。 （四）结合在手订单及意向订单，说明本次募投项目新增产能消化的合理性 在订单储备方面，由于集成电路测试的测试周期较短，行业的通用模式是客户与公司签订测试服务的框架协议，该框架协议未明确具体的服务数量和金额，客户根据自身的排产安排每月分批次向公司发送具体的测试服务订单。公司在手订单仅反映公司最近一两周或者最近批次的生产情况，无法用于论证本次募投项目新增产能消化的合理性。 公司的技术实力、服务品质、产能规模获得了行业的高度认可，积累了客户A、紫光展锐、中兴微电子、晶晨股份、比特大陆、复旦微电、安路科技、瑞芯微、地平线、合肥智芯、兆易创新、客户 B、国芯科技、杰发科技、禾赛科技、芯驰科技等“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”领域的知名客户，为本次募投项目新增产能消化提供了良好的客户储备。 综上，尽管公司在手订单仅反映公司最近一两周或者最近批次的生产情况，无法用于论证本次募投项目新增产能消化的合理性，但公司在“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”积累了一大批知名客户，为本次募投项目新增产能消化提供了良好的客户储备，本次募投项目新增产能消化具有合理性。 五、中介机构核查情况 （一）核查程序 针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序： 1、查阅发行人报告期内的定期报告、前次募集资金的可行性研究报告、前次募集资金使用情况鉴证报告等资料，并对发行人管理层进行访谈，了解前募超募资金投向，前次超募资金的具体规划、资金筹集及来源，了解本次募投项目与公司主营业务及前次募投项目的区别与联系，实施本次募投项目与公司已公开披露信息是否存在冲突； 2、查阅发行人本次募投项目的预案、可行性分析报告、相关产业政策、行业研究报告等，并对发行人管理层进行访谈，了解公司发展战略，发行人本次募投项目与前次超募资金投入项目相同的具体考虑，本次募投项目的必要性、合理性及紧迫性； 3、查阅发行人报告期内的产能利用率明细表，访谈发行人管理层，了解报告期内公司产能利用率变动情况，发行人已有产能、在建产能及新增产能情况，分析本次募投项目产能规模的合理性； 4、访谈发行人管理层，了解发行人“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”项目研发的进度安排、关键节点、技术难点、客户验证情况、拟采购设备的供应稳定性等，了解公司的相关技术储备； 5、查阅相关行业研究报告，了解本次募投项目投资领域的基本情况、下游领域市场空间、产品竞争格局及竞争优劣势，分析新增产能消化的合理性。 （二）核查结论 经核查，保荐机构认为： 1、从公司发展战略及规划、前募超募资金投向、公司产能利用率变动情况、国内“高端芯片测试”和“高可靠性芯片测试”产能缺口、本次募投项目的建设进度和周期来看，本次募投项目的实施具有必要性、合理性及紧迫性； 2、本次募投项目与前次募投项目均投资于主营业务，主要区别为本次募投项目投资于“高端芯片测试”及“高可靠性芯片测试”领域，本次募投项目与前次超募资金投入项目相同，主要系项目投入总额较大，仅靠超募资金无法满足项目的投资需求，本次募投项目拟投入资金与超募资金投入可明确区分，不存在重复性投资，实施本次募投项目与公司已公开披露信息不存在冲突； 3、发行人已具备实施本次募投项目的技术、客户等方面的储备，拟采购设备供应稳定，本次募投项目实施不存在重大不确定性； 4、从公司已有产能、在建产能及新增产能情况、下游领域市场空间、产品竞争格局、竞争优劣势、产能利用率变动情况等来看，本次募投项目新增产能的消化具有合理性。 问题 2 关于融资规模和效益测算 根据申报材料，1）发行人本次拟募集资金 117,500.00万元，其中 70,000.00万元投向伟测半导体无锡集成电路测试基地项目，20,000.00万元投向伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目，27,500.00万元用于偿还银行贷款及补充流动资金；2）2021年至 2024年 3月，发行人货币资金余额分别为 14,969.79万元、64,798.05万元、25,195.48万元和 10,894.83万元。 请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，用于晶圆与芯片成品测试的具体设备情况，本次补充流动资金规模是否符合相关监管要求；（2）结合本次募集资金与前次超募资金的具体资金投向差异及对本次募投项目已投入资金进度，说明本募相关资金是否能够与前募超募资金明确区分，是否存在置换本次发行董事会前已投入资金的情形；（3）结合现有货币资金用途及资产负债率等，说明公司资金缺口测算情况，本次融资规模的合理性；（4）量化分析本次募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合同行业可比公司、公司历史效益情况，说明效益测算的谨慎性、合理性，折旧摊销对公司未来业绩的影响。（未完）  |