北摩高科(002985):北摩高科2024年第二次临时股东大会法律意见书
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见 德恒01G20200203-14号 致：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北摩高科摩擦材料股份有限公司（以下简称“北摩高科”或“公司”）的委托，指派本所律师侯慧杰、杨珉名出席公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见，本所律师查阅了北摩高科本次股东大会的有关文件和材料，包括但不限于《公司章程》《股东大会议事规则》、公司董事会于2024年8月29日公告的《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议的公告》《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》、本次股东大会股东到会登记表及参会人员的身份证明、授权委托书及本次股东大会的其他会议文件等并见证了北摩高科本次股东大会的召开情况。 本所律师已得到北摩高科如下保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料，包括但不限于原始书面资料、副本或复印件、电子资料等。其所提供文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载和误导性信息，且其已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。所有副本、复印件、电子文件均与正本、原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供北摩高科本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。 本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 2024年8月28日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》，定于2024年9月13日召开公司2024年第二次临时股东大会。 公司于2024年8月29日分别在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及深圳证券交易所网站上刊登了《北京北摩高科摩擦材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。前述《会议通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、投票方式、网络投票时间、会议审议事项、出席对象、股权登记日、会议登记方法等事项。《会议通知》发出后，公司董事会未修改《会议通知》中已列明的议案或增加新的议案。 经核查，本所律师认为，本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开 （一）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 （二）本次股东大会的现场会议于2024年9月13日下午14时在北京市昌平区沙河工业园北摩高科行政办公楼二楼会议室召开。 （三）本次股东大会的网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统：其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年9月13日上午9:15—9:25、9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年9月13日9:15—15:00。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格 （一）经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代表共计244名，代表公司有表决权股份173,894,106股，占公司有表决权股份总数的52.4008%。 1.经本所律师对出席会议的自然人股东的身份证、股东授权代表的身份证、授权委托书等资料进行现场验证，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计18名，代表公司有表决权股份170,603,663股，占公司有表决权股份总数的51.4093%。经查验，现场出席会议的股东、股东授权代表均具有出席本次股东大会的资格。 2.根据深圳证券交易所提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共226名，代表公司有表决权股份3,290,443股，占公司有表决权股份总数的0.9915%。 3.除上述股东及股东授权代表外，公司董事和高级管理人员出席、列席了本次股东大会。 （二）本次股东大会的召集人为公司董事会。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会对《会议通知》中列明的议案进行了审议，并以现场投票和网络投票的方式进行了表决。 （二）两名股东代表、一名监事与本所律师共同对现场投票进行了计票和监票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所提供的数据统计了网络投票的表决结果，并现场予以宣布。 （三）本次股东大会相关议案表决情况 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案：1.《关于公司2024年中期利润分配预案的议案》 2.《关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》 3.《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》 4.《关于未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》 经本所律师现场核查，依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次股东大会列入表决的上述议案，已经出席本次股东大会的股东或股东授权代表审议通过。上述议案中，公司已对中小股东的表决情况进行单独计票。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。 本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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