川发龙蟒(002312):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年九月 目 录 第一章 声 明 ................................................ 4 第二章 释 义 ................................................ 6 第三章 基本假设 .............................................. 8 第四章 本激励计划履行的审批程序 ................................ 9 第五章 本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 14 一、第一个限售期届满的情况说明 ...................................................................... 14 二、第一个解除限售期条件成就的情况说明 ...................................................... 14 三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量.......................................... 16 第六章 独立财务顾问的核查意见................................. 18 第一章 声 明 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”或“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在川发龙蟒提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供川发龙蟒全体股东及有关各方参考。 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由川发龙蟒提供，川发龙蟒已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；川发龙蟒及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对川发龙蟒的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 第二章 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）川发龙蟒提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； （三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； （五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划履行的审批程序 一、2021年 11月 7日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 二、2021年 11月 8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。公司于 2021年 11月 9日通过公司 OA系统发布了《公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为 2021年 11月 9日至 2021年 11月 19日，公示期为 11天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。 三、2022年 2月 14日，公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》。公司针对激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、首次授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》进行了更新。公司于同日披露了《关于股权激励事宜获得四川省国资委备案同意的公告》，公司已收到四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函》（川国资函[2022]12号），原则同意公司实施 2021年限制性股票激励计划。 四、公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并于 2022年 2月 19日披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-027）。 五、2022年 2月 25日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<四川发展龙蟒股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前 6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-036）。 六、2022年 3月 4日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意向符合授予条件的 320名激励对象授予 1,219.30万股限制性股票，确定首次授予日为 2022年 3月 4日，授予价格为 8.49元/股。公司监事会对首次授予日的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。 七、2022年 5月 26日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-079），公司已完成本激励计划首次授予登记工作，本激励计划首次实际授予激励对象为 143人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为 496.50万股，首次授予限制性股票的上市日期为 2022年 5月 27日。 八、2022年 7月 28日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。 根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意公司向符合授予条件的 49名激励对象授予预留限制性股票 124.125万股，确定预留授予日为 2022年 7月 28日，授予价格为 8.05元/股。公司监事会对预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。 九、2022年 9月 16日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划向激励对象预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-140），公司已完成本激励计划预留授予登记工作，本激励计划预留实际授予激励对象为 42人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为 120.625万股，预留授予限制性股票的上市日期为 2022年 9月 20日。 十、2022年 10月 25日，公司召开第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 135,000股进行回购注销，其中 2020年限制性股票激励计划 15,000股限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划 120,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。2022年 11月 15日，公司召开 2022年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2023年 1月 18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。 十一、2023年 3月 21日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 3名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 35,000股进行回购注销，其中 2020年限制性股票激励计划 25,000股限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；2021年限制性股票激励计划 10,000股限制性股票的回购价格为首次授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。2023年 4月 24日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2023年 6月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。 十二、2023年 8月 9日，公司召开第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 4名离职的 2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 140,000股进行回购注销。本次拟回购注销 3名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 130,000股，回购价格为首次授予价格与市场价格孰低；1名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,000股，回购价格为预留授予价格与市场价格孰低。监事会发表了同意的核查意见。 2023年 8月 28日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2023年 10月 23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。 十三、2024年 1月 18日，公司召开第六届董事会第四十五次会议和第六届监事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 4名不符合激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 54万股进行回购注销，其中 2020年限制性股票激励计划涉及 3名激励对象，拟回购注销 52万股限制性股票，回购价格为授予价格；2021年限制性股票激励计划涉及 1名激励对象，拟回购注销 2万股限制性股票，回购价格为预留授予价格与市场价格孰低。监事会对本议案发表了同意的核查意见。2024年 2月 5日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2024年 3月 28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。 十四、2024年 5月 17日，公司召开第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 4名不符合激励资格的激励对象以及 2021年激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成的 174名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 207.3375万股进行回购注销，监事会发表了同意的核查意见。 十五、2024年 5月 27日，公司召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在首次授予部分第一个限售期届满后，对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,717,600股，符合解除限售条件的激励对象共 136人；同时，第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对个人绩效考核结果为“C”的 4名首次授予激励对象第一个解除限售期不能解除限售的 4,400股限制性股票进行回购注销，监事会发表了同意的核查意见。本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通时间为 2024年 6月 5日。 十六、2024年 6月 13日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于 2024年 8月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述已回购股票的注销手续。 十七、2024年 9月 13日，公司召开了第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，同意公司在预留授予部分第一个限售期届满后，为符合解除限售条件的激励对象办理预留授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。公司 2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为456,500股，符合解除限售条件的激励对象共 38人，监事会发表了同意的核查意见。 第五章 本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除 限售条件成就情况 一、第一个限售期届满的情况说明 2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于24个月。预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
二、第一个解除限售期条件成就的情况说明
三、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量 根据公司《2021年限制性股票激励计划》中的相关规定，预留授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%，本次符合解除限售条件的激励对象共计 38人，可申请解除限售的限制性股票数量为456,500股，占目前公司总股本的 0.0242%，具体情况如下：
2、由于公司聘任段峰先生担任安全总监，为公司高级管理人员，因此将其获授的限制性股票单独列示。 3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致。 第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》之签章页） 独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 2024年 9月 13日 中财网
 |