国光连锁(605188):北京市金杜（青岛）律师事务所关于江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书
北京市金杜（青岛）律师事务所 关于江西国光商业连锁股份有限公司 2024年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的 法律意见书 致：江西国光商业连锁股份有限公司 北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称国光连锁或公司）委托，作为其实施 2024年股票期权激励计划（以下简称本激励计划、本次激励计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《江西国光商业连锁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江西国光商业连锁股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司实施本次激励计划预留股票期权授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 金杜仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、国光连锁或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书为本次授予之目的使用，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次授予的批准和授权 根据公司提供的第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议、第二届董事会第十七次会议决议、第二届监事会第十五次会议决议、2024年第一次临时股东大会决议、第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议、第二届董事会第十八次会议决议、第二届监事会第十六次会议决议、第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议、第三届董事会第一次会议决议、第三届监事会第一次会议决议、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决议并经本所律师登录上交所网站（https://www.sse.com.cn/，下同）查询，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予，公司已履行下列程序： （一） 2024年 5月 6日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交公司董事会审议。 2024年 5月 6日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》等与本计划有关的议案。 2024年 5月 6日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划有关的议案，并就本计划的相关事项发表了核查意见。 （二） 2024年 5月 24日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事王金本向全体股东公开征集了委托投票权。 （三） 2024年 5月 31日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》等议案。 2024年 5月 31日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》，鉴于有 3名激励对象在知悉本次激励计划后于本次激励计划草案公告前 6个月内存在买卖公司股票的情况，有 1名激励对象因个人原因离职，公司决定不再将上述 4人列入本次激励计划名单。公司董事会根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权对本计划激励对象名单及拟授予的股票期权数量进行了调整。本次调整后，股票期权的首次授予激励对象人数由 142人调整为 138人，首次授予的股票期权数量由 1,383.00万份调整为 1,350.00万份，预留授予股票期权 217.00万份不变，授予股票期权总数量由 1,600.00万份调整为 1,567.00万份。 2024年 5月 31日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》，监事会认为，“调整后，股票期权的授予首次激励对象人数由 142人调整为 138人，首次授予的股票期权数量由 1,383.00万份调整为 1,350.00万份，预留授予股票期权 217.00万份不变，授予股票期权总数量由 1,600.00万份调整为1,567.00万份。除上述调整事项外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致” （四） 2024年 6月 28日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于对 2024年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》。 同日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于对 2024年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，公司本次激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格由 5.95元/股调整为 5.94元/股。 同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于对 2024年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格进行调整的议案》，并就本计划的相关事项发表了核查意见。 （五） 2024年 9月 13日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，认为：“根据《江西国光商业连锁股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，江西国光商业连锁股份有限公司预留股票期权已满足授予条件……本次符合预留授予条件的激励对象共计29名，预留授予股票期权数量为 217.00万份。” 同日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，认为：“根据《江西国光商业连锁股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，江西国光商业连锁股份有限公司预留股票期权已满足授予条件，根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会负责办理本次授予事项。本次符合预留授予条件的激励对象共计 29名，预留授予股票期权数量为 217.00万份。” 同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，并出具了《江西国光商业连锁股份有限公司监事会关于 2024年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为：“监事会同意本次激励计划的预留授予激励对象名单，同意公司确定 2024年 9月 13日为预留股票期权的授予日，同意向 29名激励对象授予股票期权共计 217.00万份，行权价格为 5.94元/股。” 综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，国光连锁已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次授予的基本情况 （一）本次授予的授予日 根据《激励计划（草案）》，本激励计划经股东大会审议通过后，由董事会确定授权日，授权日必须为交易日。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确预留授予的激励对象，且授出时间不晚于公司 2024年第三季度报告披露时间，逾期未授予则预留部分的股票期权失效。 根据公司提供的第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决议，并经本所律师核查，本次授予的授予日情况如下： 2024年 9月 13日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定本次授予的授予日为 2024年 9月 13日，并同意提交董事会审议。 同日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会确定本次授予的授予日为 2024年 9月 13日。 同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会同意公司确定 2024年 9月 13日为预留股票期权的授予日。 根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本计划后 12个月内，不晚于公司 2024年第三季度报告披露时间且为交易日。 综上，金杜认为，国光连锁确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励对象（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予对象 根据《激励计划（草案）》，公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象。 根据公司提供的第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议、第三届董事会第三次会议决议、第三届监事会第三次会议决议，并经本所律师核查，本次授予的授予对象情况如下： 2024年 9月 13日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确认本激励计划预留授予的激励对象共计29人，均为公司核心骨干，并同意提交董事会审议。 同日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会确定本激励计划预留授予的激励对象共计 29人，均为公司核心骨干。 同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会确认本激励计划预留授予的激励对象共计 29人，均为公司核心骨干。 同日，公司监事会出具了《江西国光商业连锁股份有限公司监事会关于 2024年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为：“本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形；截止本激励计划的授予日，本激励计划授予的激励对象中不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；截止本激励计划的预留授予日，列入本激励计划授予激励对象名单的人员均具备《公司法》《管理办法》等法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。其作为公司本激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效，且其获授股票期权的条件已成就。因此，同意公司确定 2024年 9月 13日为预留股票期权的授予日，同意向 29名激励对象授予股票期权共计 217.00万份，行权价格为 5.94元/份。” 综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZA11491号）、《2023年度内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第ZA11492号）、公司2023年度报告、公司利润分配相关公告、公司董事会会议及监事会会议决议以及公司的说明，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会政府信息公开栏（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会江西监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/jiangxi/）、上交所网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行查询，国光连锁以及本次授予对象不存在前述第1、2项所列示的情形。 综上，金杜认为，本次授予的授予条件已经满足，国光连锁实施授予本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、 结论意见 综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，国光连锁已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。 本法律意见书正本一式两份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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