泰晶科技(603738):广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书
深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层 邮政编码(P.C.)：518048 21-26/F, China Travel Service Tower, 4011 Shennan Avenue, Futian District, Shenzhen, CHINA 电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068 网址 http://www.huashang.cn 广东华商律师事务所 关于泰晶科技股份有限公司 2024年员工持股计划的 法律意见书 致：泰晶科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受泰晶科技股份有限公司（以下简称“泰晶科技”或“公司”）的委托，担任其2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，就公司本次员工持股计划相关事宜，出具《广东华商律师事务所关于泰晶科技股份有限公司2024年员工持股计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《员工持股计划指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）以及其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明: 1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。 2．本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3．本所及经办律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 4．公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 6．本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报上交所进行相关的信息披露。 7．本法律意见书仅供公司本次员工持股计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
二、本次员工持股计划的合法合规性 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。本所律师根据《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》，对《泰晶科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）逐项核查如下： 1．如本法律意见书正文部分之“三、本次员工持股计划履行的法定程序”及“四、本次员工持股计划的信息披露”所述，公司实施《员工持股计划（草案）》已经按照法律、法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。根据公司的说明，并经本所律师核查，本次员工持股计划相关内幕信息知情人不存在进行内幕交易的情形，公司及相关人员不存在操纵证券市场或者进行证券欺诈的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（一）款以及《自律监管指引1号》第6.6.1条、6.6.2条的规定。 2．根据《员工持股计划（草案）》记载及公司的说明，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（二）款以及《自律监管指引1号》第6.6.1条的规定。 3．根据《员工持股计划（草案）》记载及公司的说明，本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第一条第（三）款以及《自律监管指引1号》第6.6.1条的规定。 4．根据《员工持股计划（草案）》记载及公司的说明，本次员工持股计划的参与人员为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干人员，合计不超过235人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计9人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。前述情况符合《员工5．根据《员工持股计划（草案）》记载及公司的说明，本次员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在向持有人提供垫资、担保、贷款等财务资助情形。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（五）款第1项的规定。 6．根据《员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司A股普通股股票。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（五）款第2项的规定。 7．根据《员工持股计划（草案）》记载，本次员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，最长锁定期为36个月，第一批解锁时间为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 12个月，解锁比例为 30%；第二批解锁时间为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁比例为30%；第三批解锁时间为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 36个月，解锁比例为 40%。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（六）款第1项的规定。 8．根据《员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（六）款第2项的规定。 9．根据《员工持股计划（草案）》记载，本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的股东权利。 公司已制定《泰晶科技股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”），对管理委员会的权利和义务进行了明确约定。前述情况符合《员工持股计划指导意见》第二条第（七）款第1项、第2项、第3项的规定。 10．根据《员工持股计划（草案）》记载，《公司员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出明确约定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准（包括参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员的姓名及其合计持股份额、所占比例，以及其他员工参与持股计划的合计持股份额、所占比例）； （2）员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模； （3）员工持股计划的存续期限、锁定期及业绩考核； （4）公司融资时员工持股计划的参与方式； （5）员工持股计划的管理模式（包括持有人会议的召集及表决程序、管理委员会委员的选任程序和管理委员会的召集、召开和表决程序等）； （6）员工持股计划权益的处置（包括员工发生职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡等不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法、员工持股计划存续期满后的权益处置办法等）； （7）员工持股计划的变更和终止； （8）员工持股计划的会计处理； （9）员工持股计划履行的程序； （10）其他重要事项。 前述情况符合《自律监管指引1号》第6.6.5条以及《员工持股计划指导意见》第三条第（九）款的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划履行的法定程序 （一）本次员工持股计划已经履行的程序 经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下法定程序: 1．2024年9月12日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《员工持股计划指导意见》第三条第（八）款的规定。 2．2024年9月13日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》等议案，关联委员已回避表决。 3．2024年9月13日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决，符合《员工持股计划指导意见》第三条第（九）款、第（十一）款及《自律监管指引1号》第6.6.4条第一款的规定。 4．2024年9月13日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》等议案，因关联监事回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的半数以上，该等议案直接提交公司股东大会审议。 5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《员工持股计划指导意见》第三条第（十一）款及《自律监管指引1号》第6.6.6条的相关规定。 因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定。 （二）本次员工持股计划需要履行的后续程序 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划尚需履行的法定程序具体如下： 公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》及其摘要等议案进行审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。 因此，本次员工持股计划尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》的规定履行相关的法定程序。 综上所述，本所律师认为，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定；公司尚需根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》的规定履行召开股东大会等相关法定程序。 四、本次员工持股计划的信息披露 根据公司说明，并经本所律师核查，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案后，公司已经按照《员工持股计划指导意见》相关规定公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》等文件，符合《员工持股计划指导意见》及《自律监管指引 1号》的规定。 根据本次员工持股计划的具体进展，公司尚需按照《公司法》《证券法》《员工持股计划指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《自律监管指引1号》等法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定。公司尚需根据本次员工持股计划的具体进展，按照相关法律、法规、规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务，关联董事已在公司召开董事会审议本次员工持股计划相关议案时依法履行回避表决程序，符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定。本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议通过，并需按照法律、法规、规范性文件及上交所的相关规则履行相应的信息披露义务。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 中财网
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