ST天龙(300029):向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 向2024年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 限制性股票首次授予日：2024年9月12日 限制性股票首次授予数量：1,483.00万股 限制性股票首次授予价格：1.89元/股 股权激励方式：第二类限制性股票 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年9月12日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为2024年9月12日。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）激励计划简述 公司于2024年8月15日召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2024年限制性股票激励计划的主要内容如下： 1、激励工具：第二类限制性股票； 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票； 3、授予价格：本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为1.89元/股； 4、激励对象范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数为47人，为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事，具体如下：
1、本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女； 2、本激励计划拟向公司董事长、总经理郭泰然先生授予500万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.49%。根据《管理办法》的相关规定，本激励计划拟向郭泰然先生授予的限制性股票须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施； 3、郭泰然先生作为公司董事长、总经理，在任职期间不断完善公司管理架构、培养核心人才团队，大幅压缩公司各项成本费用支出，是实现公司战略目标的引擎。在其带领下，公司2023年第四季度和2024年第一季度均实现盈利，公司业绩已呈现出良好的发展态势，可持续经营能力和盈利能力不断增强。同时，郭泰然先生运用其行业内丰富的经验和广泛的影响力，为公司提供了强大的业务资源支持，对公司当前业务的发展起到极大的推动作用，也为公司后续业务的发展奠定了坚实的基础； 公司董事会薪酬与考核委员会以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，认为拟授予董事长、总经理郭泰然先生的限制性股票数量与其岗位的重要性、价值贡献度相匹配。公司监事会一致认为郭泰然先生极其勤勉尽责，对公司的发展起到核心关键作用，授予其股票激励数量与其工作能力相契合； 4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。若超过12个月未明确激励对象的，则预留权益失效； 5、激励计划的有效期、归属安排、禁售期 （1）有效期 有效期本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）归属安排 本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。若归属前激励对象为董事及高级管理人员，则获授的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司定期报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会与深圳证券交易所规定的其它期间。 本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （3）禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； ②激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； ③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定； ④本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 6、限制性股票归属的业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求 本激励计划首次授予部分的考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
预留授予的限制性股票各年业绩考核目标如下： ①若预留部分在2024年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致； ②若预留部分在2025年授予完成，则预留部分考核年度为2025-2026年2个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
公司层面归属比例计算方法： a、若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效； b、若公司达到上述业绩考核指标的触发值，则公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。 （2）个人层面的绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核分数划分为3个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面考核结果确定激励对象的实际归属的股份数量：
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （二）激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年7月30日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象郭泰然先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，召开了第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象郭泰然先生参与股权激励计制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。 2、2024年8月1日至2024年8月10日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年8月12日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年8月15日，公司2024年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象郭泰然先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司当日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年9月12日，公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。 二、董事会对授予条件满足情况的说明 根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，方可办理授予事宜： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。 三、限制性股票的首次授予情况 （一）首次授予日：2024年9月12日 （二）首次授予数量：1,483.00万股 （三）首次授予人数：47人 （四）授予价格：1.89元/股 （五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女； 2、本激励计划拟向公司董事长、总经理郭泰然先生授予500万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.49%；根据《管理办法》的相关规定，本激励计划拟向郭泰然先生授予的限制性股票须经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。郭泰然先生作为公司董事长、总经理，在任职期间不断完善公司管理架构、培养核心人才团队，大幅压缩公司各项成本费用支出，是实现公司战略目标的引擎。在其带领下，公司2023年第四季度和2024年第一季度均实现盈利，公司业绩已呈现出良好的发展态势，可持续经营能力和盈利能力不断增强。同时，郭泰然先生运用其行业内丰富的经验和广泛的影响力，为公司提供了强大的业务资源支持，对公司当前业务的发展起到强大的推动作用，也为公司后续业务的发展奠定了坚实的基础。公司董事会薪酬与考核委员会以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，认为拟授予董事长、总经理郭泰然先生的限制性股票数量与其岗位的重要性、价值贡献度相匹配。公司监事会一致认为郭泰然先生极其勤勉尽责，对公司的发展起到核心关键作用，授予其股票激励数量与其工作能力相契合； 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。若超过12个月未明确激励对象的，则预留权益失效； 4、以上计算均为四舍五入后的结果，保留两位小数。 四、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日用该模型对首次授予的1,483万股限制性股票的公允价值进行测算，具体参数选取如下： 1、标的股价：3.92/股（取授予日的收盘价） 2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可归属日的期限） 3、波动率：25.5467%、22.1870%、23.3981%（分别采用创业板综指最近12个月、24个月、36个月的历史波动率） 4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率） 5、股息率：0% （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 公司于2024年9月12日授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况 经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本激励计划首次授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、监事会对首次授予日激励对象名单的核实意见 监事会对首次获授限制性股票的激励对象名单进行审核，发表核实意见如下： 1、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、首次获授限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，均与公司存在聘用或劳动关系，不包括独立董事、监事。 3、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 4、首次获授限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2024年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。 5、公司和首次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年9月12日，并同意向符合授予条件的47名激励对象授予1,483万股限制性股票。 八、律师意见 国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天龙光电本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《监管指南1号》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性的规履行相应的信息披露以及办理授予的登记、公告等相关程序。 九、备查文件 1、第六届董事会薪酬与考核委员会会议决议； 1、第六届董事会第三次会议决议； 2、第六届监事会第三次会议决议； 3、监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予日激励对象人员名单的4、国浩律师（南京）事务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书。 特此公告。 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司 董 事 会 2024年9月13日 中财网
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