通达创智(001368):广东信达律师事务所关于通达创智（厦门）股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书
广东信达律师事务所 关于通达创智（厦门）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 信达会字（2024）第 251号 致：通达创智（厦门）股份有限公司 广东信达律师事务所（下称“信达”）接受通达创智（厦门）股份有限公司（下称“通达创智”或“公司”）的委托，指派信达律师出席通达创智 2024年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对通达创智本次股东大会的合法性进行见证并出具本《广东信达律师事务所关于通达创智（厦门）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《通达创智（厦门）股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表的法律意见。 信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了通达创智本次股东大会的相关文件和资料并得到了通达创智的如下保证：其向信达提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对通达创智本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。 信达同意将本法律意见书随同通达创智本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见： 一、本次股东大会的召集和召开程序 （一） 本次股东大会的召集 1、2024年 8月 28日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了关于《召开 2024年第二次临时股东大会》的议案，会议决议于 2024年 9月 13日召开公司 2024年第二次临时股东大会。 2、2024年 8月 29日，公司第二届董事会在深圳证券交易所网站公告了召开本次股东大会的通知（公告编号：2024-045），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。 经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二） 本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2024年 9月 13日（星期五）下午 14:30在厦门市海沧区东孚街道鼎山中路 89号通达创智（厦门）股份有限公司会议室如期召开。 本次股东大会由董事叶金晃先生主持，会议就会议通知中所列明的审议事项逐项进行了审议。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年 9月 13日 9:15至 9:25、9:30至 11:30、13:00至 15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为 2024年 9月 13日的 9:15至 15:00。 经核查，信达律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格 （一） 本次股东大会的出席会议人员资格 1、 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 7名，所持有公司有表决权的股份数为 81,112,700股，占公司股份总数的 71.2342%。。 经核查，信达律师认为，参加本次股东大会的股东及股东代理人均具有合法、有效的资格，有权参与本次股东大会并行使表决权。 2、 参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会在规定时间内通过网络参加网络投票的股东人数为 48名，代表有表决权的股份数为 180,500股，占公司股份总数的 0.1585%。 3、 出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。 经核查，信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。 （二） 本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的召集人为公司第二届董事会，召集人于 2024年 8月 28日召开了公司第二届董事会第十次会议，决议召开本次股东大会。 经核查，信达律师认为，公司第二届董事会第十次会议审议通过的关于召开本次股东大会的决议合法、有效；本次股东大会的召集人资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一） 本次股东大会的表决程序 本次股东大会通知中列明的议案均以现场记名投票及网络投票相结合的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票监票。 经核查，信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。 （二） 本次股东大会的表决结果 经按《公司章程》规定的程序进行计票监票后，列入本次股东大会的议案均获有效通过，具体如下： 1、《关于对研发中心和自动化中心建设项目内部投资结构、实施内容、实施地点进行调整并延期的议案》 回避表决情况：不涉及回避。 表决结果：同意 81,262,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的弃权 11,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0144％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意 149,700股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 82.9363％；反对 19,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 10.5817％；弃权 11,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的6.4820％。 2、《关于修订<公司章程>的议案》 回避表决情况：不涉及回避。 表决结果：同意 81,257,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9565％；反对 18,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0223％；弃权 17,300股（其中，因未投票默认弃权 3,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0213％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意 145,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 80.3878％；反对 18,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 10.0277％；弃权 17,300股（其中，因未投票默认弃权 3,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.5845％。 本议案为特别决议议案，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 回避表决情况：不涉及回避。 表决结果：同意 81,257,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9565％；反对 18,600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0229％；弃权 16,800股（其中，因未投票默认弃权 3,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0207％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意 145,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 80.3878％；反对 18,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 10.3047％；弃权 16,800股（其中，因未投票默认弃权 3,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3075％。 本议案为特别决议议案，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 回避表决情况：不涉及回避。 表决结果：同意 81,258,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9571％；反对 19,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0235％；弃权 15,800股（其中，因未投票默认弃权 3,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0194％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意 145,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 80.6648％；反对 19,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 10.5817％；弃权 15,800股（其中，因未投票默认弃权 3,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7535％。 本议案为特别决议议案，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。 5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 回避表决情况：不涉及回避。 表决结果：同意 81,258,300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9571％；反对 19,100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0235％；弃权 15,800股（其中，因未投票默认弃权 3,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0194％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意 145,600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 80.6648％；反对 19,100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 10.5817％；弃权 15,800股（其中，因未投票默认弃权 3,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7535％。 本议案为特别决议议案，已获得出席股东（包括股东代理人）有表决权股份总数的三分之二以上通过。 6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 回避表决情况：不涉及回避。 表决结果：同意 81,259,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9579％；反对 18,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0226％；弃权 15,800股（其中，因未投票默认弃权 3,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0194％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意 146,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 81.0526％；反对 18,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 10.1939％；弃权 15,800股（其中，因未投票默认弃权 3,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7535％。 7、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 回避表决情况：不涉及回避。 表决结果：同意 81,258,500股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9573％；反对 18,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0226％；弃权 16,300股（其中，因未投票默认弃权 3,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0201％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意 145,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 80.7756％；反对 18,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 10.1939％；弃权 16,300股（其中，因未投票默认弃权 3,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.0305％。 8、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 回避表决情况：不涉及回避。 表决结果：同意 81,259,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9579％；反对 18,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0226％；弃权 15,800股（其中，因未投票默认弃权 3,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0194％。 同意146,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 81.0526％；反对18,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.1939％；弃权15,800股（其中，因未投票默认弃权3,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7535％。 9、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 回避表决情况：不涉及回避。 表决结果：同意 81,259,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9579％；反对 18,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0226％；弃权 15,800股（其中，因未投票默认弃权 3,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0194％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意 146,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 81.0526％；反对 18,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 10.1939％；弃权 15,800股（其中，因未投票默认弃权 3,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7535％。 10、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 回避表决情况：不涉及回避。 表决结果：同意 81,259,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9579％；反对 18,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0226％；弃权 15,800股（其中，因未投票默认弃权 3,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0194％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意 146,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 81.0526％；反对 18,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 10.1939％；弃权 15,800股（其中，因未投票默认弃权 3,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7535％。 11、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 回避表决情况：不涉及回避。 表决结果：同意 81,259,000股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9579％；反对 17,400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0214％；弃权 16,800股（其中，因未投票默认弃权 3,600股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0207％。 其中，出席会议的中小投资者股东表决结果：同意 146,300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 81.0526％；反对 17,400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.6399％；弃权 16,800股（其中，因未投票默认弃权 3,600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.3075％。 四、结论意见 综上所述，信达律师在核查后认为，通达创智本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书壹式贰份，每份具有同等法律效力。 （本页无正文，系《广东信达律师事务所关于通达创智（厦门）股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）） 广东信达律师事务所 负责人： 签字律师： 魏天慧 陈锦屏 张义松 2024年 9月 13日 中财网
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