德新科技(603032):德力西新能源科技股份有限公司关于购买资产
德力西新能源科技股份有限公司 关于购买资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ?德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金15,249.00万元人民币通过收购股权的方式购买王洪波、姚诗亮、孙焕军、李永利、赵武林、吕书生、方必祥、李健、王胜利、李俊俊、陈金、孔燕、雍军、袁婷婷、朱磊十五人（以下合称“交易对方”）合计持有的安徽汉普斯精密传动有限公司（以下简称“安徽安普斯”或“标的公司”）51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司未持有安徽安普斯股份。本次交易完成后，公司将持有安徽汉普斯 51%股权，成为安徽汉普斯的控股股东。 ?本次购买资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 ?本次交易已经公司第四届董事会第二十五次临时会议和第四届监事会第二十一次临时会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。 ?风险提示一：本次交易中公司虽然已在协议中约定了关于公司治理、业务开展等方面的合作安排，但由于公司与安徽汉普斯及其下属子公司在所属行业、管理制度等方面存在差异，能否将双方现有业务和资源进行有效整合、实现协同效应存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。 ?风险提示二：本次交易公司与转让方签订的股权转让协议包含业绩承诺条款，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能存在业绩承诺不能达标的风险。 ?风险提示三：本次交易完成后，安徽汉普斯将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果安徽汉普斯未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 2024年 9月 14日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议以及第四届监事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于购买资产的议案》。为拓展经营业务规模，结合公司自身发展战略规划和业务资源整合需要，公司拟通过自有资金合计 15,249.00万元人民币购买交易对方合计持有的安徽汉普斯 51%股权。 本次交易前，公司未持有安徽安普斯股份。本次交易完成后，公司将持有安徽汉普斯 51%股权，成为安徽汉普斯的控股股东。安徽汉普斯及其下属子公司滁州汉普斯新能源科技有限公司（以下简称“滁州汉普斯”）、安徽汉普斯智控科技有限公司（以下简称“汉普斯智控”）以及安徽博技机电科技有限公司（以下简称“博技机电”）将纳入公司合并报表范围。 本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 （二）本次交易的目的和原因 安徽汉普斯业务主要为精密行星减速器、减速电机的研发、生产和销售。 截至 2024年 8月，安徽汉普斯共有 3家子公司，按照下游应用领域分为光伏行业、精密工业控制行业两个业务板块。其中，子公司博技机电致力于研发、生产电机，全部用于内部配套；子公司汉普斯智控致力于研发、生产减速器并与采购的电机一同组装为减速电机，前述产品主要应用于光伏行业。此外，子公司滁州汉普斯致力于精密工业控制领域的减速器、减速电机的研发、生产和销售，下游应用领域包括工业自动化设备、智慧物流、机器人等。 安徽汉普斯对于精密行星减速器、减速电机的研发、生产和销售业务掌握的丰富经验有助于公司进一步拓展业务，满足公司自身战略发展的需要，提高公司精密制造业务的竞争力并丰富公司产品线。通过本次交易，公司将进一步整合双方资源，发挥业务协同作用。 二、交易对方基本情况 乙方一：王洪波，现任安徽汉普斯执行董事兼总经理。 乙方二：孙焕军，现任安徽汉普斯精密减速机事业部总经理。 乙方三：李永利，现任安徽汉普斯销售经理。 乙方四：赵武林，现任安徽汉普斯财务总监兼董事会秘书。 乙方五：吕书生，现任安徽汉普斯减速电机生产中心总监。 乙方六：方必祥，现任安徽汉普斯技术二部经理。 乙方七：李健，现任安徽汉普斯技术一部经理。 乙方八：李俊俊，现任安徽汉普斯综管中心总监。 乙方九：陈金，现任安徽汉普斯总账会计。 乙方十：孔燕，现任安徽汉普斯出纳。 乙方十一：雍军，现任安徽汉普斯技术主管。 乙方十二：袁婷婷，现任安徽汉普斯销售内勤。 乙方十三：朱磊，现任安徽汉普斯财务经理。 乙方十四：姚诗亮，为安徽汉普斯外部股东。 乙方十五：王胜利，为安徽汉普斯外部股东。 以上交易对方不属于失信被执行人。交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为安徽汉普斯 51%的股权。安徽汉普斯有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的其他情况。 （一）交易标的基本情况 公司名称：安徽汉普斯精密传动有限公司 统一社会信用代码：91340100MA2T6XL2XD 成立日期：2018年 11月 2日 住所：安徽省合肥市高新区创新大道 1343号汇景中心 C栋 1704室 法定代表人：王洪波 注册资本：858万元人民币 营业期限：2018年 11月 2日至 2068年 11月 1日 经营范围：一般项目:电动机制造；微特电机及组件制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；微特电机及组件销售；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；技术进出口；货物进出口；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；进出口代理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 截至本公告披露日，交易对方持有的标的公司股份权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。 本次收购前主要股东及出资信息：
审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告书编号：信会师报字[2024]第 ZF50115号 审计对象及范围：对安徽汉普斯精密传动有限公司 2023年度、2024年 1-6月财务报表进行审计。 本次交易的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司一年一期简要财务数据如下表所示： 单位：万元
注2：安徽汉普斯2023年非经常性损益中，-1,838.56万元为安徽汉普斯对员工股份支付。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《德力西新能源科技股份有限公估报告》（金证评报字【2024】第 0370号），交易各方协商确定本次交易价格为 15,249.00万元人民币。 （二）评估基本情况 评估机构：金证（上海）资产评估有限公司 资产评估报告书编号：金证评报字【2024】第 0370号 评估对象：本次评估对象为安徽汉普斯精密传动有限公司的股东全部权益。 评估范围：本次评估范围为安徽汉普斯精密传动有限公司的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产及负债。母公司报表总资产账面价值70,410,121.28元，总负债账面价值 30,282,699.08元，所有者权益账面价值40,127,422.20元；合并报表总资产账面价值 134,107,015.52元，总负债账面价值89,259,828.94元，所有者权益账面价值 44,847,186.58元，归属于母公司所有者权益账面价值 44,996,093.45元。 评估基准日：2024年 6月 30日 价值类型：市场价值 评估方法：收益法 （三）评估结论 1、收益法评估结果 经收益法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 30,000.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值 25,987.26万元，增值率 647.62%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 25,500.39万元，增值率 566.72%。 2、市场法评估结果 经市场法评估，被评估单位评估基准日股东全部权益评估值为 31,200.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值 27,187.26万元，增值率 677.52%；比审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 26,700.39万元，增值率 593.39%。 3、评估结论 收益法评估得出的股东全部权益价值为 30,000.00元，市场法评估得出的股东全部权益价值为 31,200.00万元，两者相差 1,200.00万元。 收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。收益法和市场法评估结果差异率仅 4%左右，差异较小，两种方法的评估结果均客观反映了企业当前价值，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币 30,000.00万元，大写叁亿元整。 本评估报告没有考虑控制权和流动性对评估对象价值的影响。 （四）收益法简介 根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值和少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。企业自由现金流折现模型的计算公式如下： 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产及负债价值 1.经营性资产价值 经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值，计算公式如下： ?? ?? ?? ?? ??+1 ??=∑ + ?? ?? ( ) ( ) ( ) 1+?? ????? × 1+?? ??=1 其中：V—评估基准日企业的经营性资产价值； F—未来第 i个收益期的预期企业自由现金流量； i F —永续期首年的预期企业自由现金流量； n+1 r—折现率； n—详细预测期； i—详细预测期第 i年； g—详细预测期后的永续增长率。 （1）企业自由现金流量的确定 企业自由现金流量是指可由企业资本的全部提供者自由支配的现金流量，计算公式如下： 企业自由现金流量＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加 （2）折现率的确定 本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，选取加权平均资本成本（WACC）作为折现率，计算公式如下： ?? ?? ????????=?? ×(1???)× +?? × ?? ?? ??+?? ??+?? 其中：R—权益资本成本； e R—付息债务资本成本； d E—权益价值； D—付息债务价值； T—企业所得税税率。 本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定公司的权益资本成本，计算公式如下： ?? =?? +??×(?? ???)+?? ?? ?? ?? ?? 其中：Re—权益资本成本； R—无风险利率； f β—权益系统性风险调整系数； (R－R )—市场风险溢价； m f ε—特定风险报酬率。 （3）收益期限的确定 根据法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等因素分析，确定收益期限为无限年。本次评估将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期自评估基准日至 2028年 12月 31日截止，2029年起进入永续期。 （4）收益预测口径 被评估单位及其子公司经营管理一体化程度较高，为更好地分析被评估单位及其下属企业历史的整体盈利能力水平和发展趋势，进而对未来作出预测，本次采用合并报表口径进行收益预测和收益法评估。 2.溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产。本次收益法对于溢余资产单独分析和评估。 3.非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位日常经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测中不涉及的资产与负债。本次收益法对于非经营性资产、负债单独分析和评估。 4.付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次收益法对于付息债务单独分析和评估。 5.少数股东权益价值 少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。少数股东权益价值系非全资子公司的所有者权益价值中不属于母公司的份额。经调整后本次收益法合并口径范围内的子公司均为百分百控股，少数股东权益涉及的汉普斯智能控制技术（深圳）有限公司整体作为非经营性资产考虑，并在非经营性资产评估值处考虑持股比例的影响，故少数股东权益金额列示为零。 （五）评估假设 本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下： 1、一般假设 （1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 （2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。 （3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。 2、特殊假设 （1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，以及政治、经济和社会环境无重大变化； （2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化； （3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定； （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； （5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； （6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、完整； （7）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响； （8）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致； （9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响； （10）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后可以顺利续期； （11）假设被评估单位子公司滁州汉普斯新能源科技有限公司未来持续被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率； （12）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。 （六）定价合理性分析 本次交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 五、拟签署协议的主要内容 甲方（购买方）：德力西新能源科技股份有限公司（以下简称“甲方”或“公司”） 乙方（转让方）： 乙方一：王洪波，现任安徽汉普斯执行董事兼总经理。 乙方二：孙焕军，现任安徽汉普斯精密减速机事业部总经理。 乙方三：李永利，现任安徽汉普斯销售经理。 乙方四：赵武林，现任安徽汉普斯财务总监兼董事会秘书。 乙方五：吕书生，现任安徽汉普斯减速电机生产中心总监。 乙方六：方必祥，现任安徽汉普斯技术二部经理。 乙方七：李健，现任安徽汉普斯技术一部经理。 乙方八：李俊俊，现任安徽汉普斯综管中心总监。 乙方九：陈金，现任安徽汉普斯总账会计。 乙方十：孔燕，现任安徽汉普斯出纳。 乙方十一：雍军，现任安徽汉普斯技术主管。 乙方十二：袁婷婷，现任安徽汉普斯销售内勤。 乙方十三：朱磊，现任安徽汉普斯财务经理。 乙方十四：姚诗亮，为安徽汉普斯外部股东。 乙方十五：王胜利，为安徽汉普斯外部股东。 以上交易对方不属于失信被执行人。交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 丙方： 标的公司：安徽汉普斯精密传动有限公司，统一社会信用代码为 91340100MA2T6XL2XD，住所为安徽省合肥市高新区创新大道 1343号汇景中心C栋 1704室，法定代表人为王洪波。 1、本次协议签约的前提条件 乙方及标的公司只有在下列前提条件均全部得到满足（或由甲方书面豁免）的前提下，甲方有义务签署本协议： （1）甲方及/或其委托的第三方中介机构完成为本次股权转让目的进行的商业、财务和法律的尽职调查，且尽职调查未发现影响本次交易实施的实质障碍。 （2）在本次股权转让交易文件正式签署前，乙方已经向甲方披露了所有应披露的信息，且不含有任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 （3）由甲方聘请的符合证券法要求的审计、资产评估机构对标的公司截至2024年 6月 30日（以下简称“基准日”）的资产状况、经营成果和现金流量情况进行审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。由甲方聘请的符合证券法要求的资产评估机构对标的公司全部权益价值进行评估，并出具《评估报告》。 （4）各方已经签署了本次交易必要的法律文件，包括但不限于本协议及其补充协议（如有）、甲方关于批准本次交易的董事会决议、安徽汉普斯关于批准本次交易的股东会决议、安徽汉普斯本次交易完成后的公司章程等。 （5）未经甲方认可，除已披露的资产抵押、质押情况外，标的公司的资产不存在其他质押、抵押、冻结等权利限制的情况。 （6）乙方一王洪波、乙方二孙焕军、乙方十孔燕、乙方十二袁婷婷与乙方十五王胜利之间及乙方二孙焕军与乙方七李健之间的股权转让款已付清，并向甲方提供相应付款凭证。 （7）银行借款的债权人均出具认可本次股权转让的相关书面确认。 （8）标的公司完成与关联方之间资金往来的清理。 如果届时本条规定的前提条件没有全部实现且未得到甲方书面豁免，甲方可自行决定是否给予延期。 2、本次收购的过渡期 （1）各方同意自审计基准日至本次股权交割日期间为本次交易的过渡期，若标的公司发生下列情形之一，乙方应及时通知甲方： ①被动成为任何一项未向甲方披露的诉讼、仲裁或行政处罚程序的一方当事人； ②因交割日前标的公司行为，导致标的公司被行政主管部门责令停止经营、吊销营业执照、处以重大行政处罚（指罚款金额在人民币【5】万元以上及没收违法所得、限制或禁止开展经营活动、吊销或吊销许可证）或其银行账户、房地产等主要资产被司法冻结、查封、责令拆除等； ③其他足以影响标的公司良好存续、或对标的公司净资产造成重大不利影响（指影响金额在人民币【10】万元以上）的情形。 （2）各方同意，以交割日当月月末之日为资产负债表日，由甲方聘请的审计机构于交割日后六十日内对标的公司于过渡期的损益进行确认。标的公司在过渡期运营过程中产生的收益由本次交易完成后公司届时的股东按其各自持股比例共同享有；过渡期如有亏损由乙方按其各自原持股比例承担，并于前述审计报告出具之日起【三十日】内以现金形式一次性对甲方予以补偿，并由乙方一王洪波先生承担连带责任。若交割未完成，乙方无需补偿标的公司的过渡期损益。 （3）过渡期间内，乙方确保标的公司以符合主管部门法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营。 3、本次转让的股权及转让款 除非各方另有约定，本次股权转让的定价以《评估报告》作为依据，经交易各方协商一致，股权转让款合计为 15,249万元（大写：壹亿伍仟贰佰肆拾玖万元整），其中转让方转让股权的具体情况如下：
（1）各方同意，甲方向转让方支付的股权转让款及交割按照以下步骤进行： ①本协议签订后10个工作日内各方完成本次股权转让的纳税手续并取得主管税务部门出具的完税凭证，转让方应缴纳的税款由甲方进行代扣代缴，转让方任意一方均需配合甲方完成相关纳税手续。 ②转让方取得完税凭证后 15个工作日内，转让方任意一方均需完成本次交易的工商变更登记手续，同时完成公司变更股东名称、向新股东发放出资证明书，并取得更新后的营业执照。 ③工商变更登记完成后一个月内，甲方向转让方支付剩余股权转让款，即本协议约定的股权转让款扣除转让方根据主管税务部门核定实际完成代扣代缴税款后剩余的金额。 （2）转让方应在收到税后股权转让款的当日内向甲方出具收款凭证，转让方完税凭证复印件应交甲方存档。甲方按照本条的约定将税后股权转让款汇入转让方账户后，视为完成付款。 5、交割及交割后相关事项 （1）本次股权转让的交割日为公司工商变更登记完成日，甲方自交割日起对标的公司享有权利和承担义务。 （2）标的公司累积未分配利润（截至评估基准日累积未分配利润及其后标的公司净利润）交割日之后由本次交易后公司股东按照工商登记的股权比例共同享有。 （3）标的公司治理 ①本次股权转让完成后，安徽汉普斯全体股东组成股东会，是标的公司的最高权力机构。 ②本次股权转让完成后，安徽汉普斯将成立新的董事会并选举 5名董事，其中甲方提名 3名董事，董事长由甲方提名的董事中选举担任。 ③本次股权转让完成后至业绩承诺期满，由王洪波先生担任标的公司总经理及法定代表人，标的公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，甲方在本次交易完成后向标的公司委派财务人员，参与财务管理工作。总经理对董事会负责 ④本次交易完成后的标的公司总经理职权由董事会制定相应规则后报甲方审批生效，并应当符合上市公司公司治理及信息披露相关管理规定。标的公司总经理应根据标的公司章程及内控制度的规定向董事会汇报工作。 对于标的公司的财务和法务事项参考甲方作为上市公司的内部控制制度及要求履行内部审批程序。 ⑤本次股权转让完成后，标的公司不设监事会，设一名监事，由甲方委派、股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 6、声明、保证及承诺 （1）为保证标的公司持续发展和竞争优势，管理层股东承诺在业绩承诺期及之后 2年内，每年的流失率不高于【10%】。存在下列情形的，不计入上述流失率：①管理层股东非因主观原因不能胜任工作要求，且受让方书面同意其离职的；②经乙方一与受让方商议由标的公司主动辞退管理层股东，且经受让方书面同意其离职的。 如管理层股东在业绩承诺期内发生非因受让方认可原因主动离职，则其届时持有的标的公司全部股权以其取得股权的成本价格全部转让给乙方一和/或甲方（届时由甲方和乙方一另行协商）；并且由离职方自离职之日起三十日内按该名离职管理层股东离职前一年从标的公司取得的薪酬收入总额（【含】个税）的三倍标准对甲方进行补偿。 （2）乙方一承诺，在付款日之前，标的公司已与管理层股东签订服务期限覆盖业绩承诺期及之后 2年的劳动合同。 （3）管理层股东承诺，在标的公司任职期间，本人及亲属不得在标的公司以外，直接或间接从事与标的公司相同或类似的减速器、减速电机业务，或通过直接或间接投资的其他经营主体从事该等业务；不得在除标的公司外的其他与标的公司有竞争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。 （4）管理层股东承诺，本协议生效后三十日内与标的公司签署经甲方认可的《保密、竞业和知识产权归属协议》，并承诺：在自标的公司离职后两年内，本人及亲属不得从事与标的公司相同或类似的减速器、减速电机业务，或通过直接或间接投资的其他经营主体从事该等业务；不在同标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问：违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，并需赔偿标的公司的全部损失。 以上所述亲属包括配偶、父母、子女及配偶、兄弟姐妹及配偶、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女；配偶的父母、兄弟姐妹及配偶；子女配偶的父母。 （5）各方承诺及保证 ①甲方、标的公司均为根据中国法律组建并有效存续的公司，乙方系具有完全民事权利能力及民事行为能力的法律主体；各方均具有完全法律权利、能力和所有必需的批准以达成、签署和递交本协议并完全履行其在本协议项下的义务。 ②甲方及标的公司签署本协议并履行其项下的所有义务，均不会违反其作为签订方或对其有约束力的文件、协议、章程，或违反任何对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有任何利益冲突；乙方签署本协议并履行其项下义务是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。 （6）乙方及标的公司承诺 就下列事项，除乙方和标的公司在附件一所示的披露函中向甲方书面披露的情况外，乙方和标的公司向甲方分别并连带作出如下声明、保证和承诺，且该等声明和保证在本协议签署日，直至交割日均为真实、准确和完整的，交割完成后标的公司仍按本条约定良好运行： ①主体资格及合法经营 1）标的公司系按照中国法律正式组建并合法有效存续的企业法人，注册资本已足额缴纳并依法进行年检、公告年度报告，股权结构与工商登记所记载的一致、股权清晰，不存在迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况，不存在权属纠纷或潜在纠纷。标的公司历次股权变动及分红均依法缴纳了相应税款（如有）。 2）标的公司未从事任何未向甲方披露的业务和活动，标的公司没有使用其在营业执照上显示的名称以外的任何名称。标的公司不存在任何与正常经营或主营业务无关的且可能对公司或股东权利造成重大不利影响的债务、抵押、质押、留置或其它形式的担保或反担保，或其它形式的或有债务、负债或义务。 3）标的公司不存在违法经营行为，能够依法履行业务合同约定的义务，如因违法经营行为导致标的公司受到主管部门处罚，或经营资质、产品认证的存续受到影响，给甲方造成损失的，乙方承诺就该等损失按原持股比例对甲方进行足额赔偿。 4）如根据适用法律或者政府机构的要求，任何标的公司就其所开展的业务或行为需要获得相关证照、许可、批准、认证、登记或备案（下称“业务许可”），标的公司及乙方应当促使标的公司及时申请并获得该等业务许可，并维持该等业务许可的合法性及有效性。 5）标的公司未向乙方或其关联方或任何第三方提供贷款或变相贷款。乙方或标的公司或其各自的关联方不进行任何有损于标的公司或者甲方的交易、担保行为或其他可能导致利益倾斜的行为。 6）标的公司未涉及任何索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚，亦不存在任何乙方可合理预见的索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚。 7）标的公司在经营过程中所需使用的资产都已包括在其账目之内，且其是其获得的每一项资产的法律上及受益的所有人，且该等资产不受任何第三方权利限制（包括但不限于抵押、质押、留置等权利障碍）。标的公司所有的设备均处于良好的运行和维修状态，一直按照行业的一般标准进行合理维护（适当考虑到使用年限，且正常的磨损除外），充分适合于其目前的用途。 8）关于知识产权，①标的公司开展其业务中使用的一切知识产权资产，其所有权均归属于标的公司，乙方及标的公司员工及其他第三方不会在任何时候主张该等知识产权资产的所有权；②保证标的公司的专利、软件著作权等知识产权处于正常有效的状态，保证与标的公司生产经营、核心技术和知识产权相关的商业秘密处于有效保护状态，不存在泄露商业秘密的风险，不存在可能构成关联交易或者同业竞争的情形中使用；③不存在向任何第三方许可使用标的公司的任何知识产权资产的情况；④使用他人的知识产权不会引起侵权纠纷，如不存在使用盗版软件、擅自使用他人字体、图片、音乐等情形。 9）标的公司不存在任何违反劳动、雇佣、社会保险、住房公积金相关法律法规的行为或情形。标的公司已按照相关法律法规足额支付和/或代扣代缴了法律法规规定及协议约定的个人所得税、社会保险金和住房公积金。标的公司不存在任何劳动相关争议及纠纷或潜在纠纷，而且也不存在任何尚未解决的此类索赔。 10）标的公司与包括其关联方在内的客户、供应商之间的所有交易应遵循正常商业原则，具有必要性、公允性，并且不会损害任何标的公司及其股东的利益，不存在通过与客户、供应商之间的非正常商业交易进行资金占用等不合规行为。 标的公司持续保持各公司之间运营、管理、财务上的相对独立性，以防止各公司实体发生运营、管理、财务等方面的混同。 11）标的公司已签订的任何合同均已履行完毕、或正在履行并且不存在潜在争议或第三方索赔，并无任何标的公司作为一方的任何合同被违反、无效或有理由被终止、撤销、废止或拒绝履行，也没有任何这样的主张。 12）标的公司已合法取得并持有所有其生产经营所需的相关环境保护法律法规项下所要求的所有许可和批准；标的公司一直遵守相关环境保护法律法规，不存在任何与环境保护法律法规有关的正在进行的、潜在的或未决的诉讼、索赔、调查、禁令、救济、命令；标的公司没有收到过来自任何机构或人士的关于其可能或可能被指称违反相关环境保护法律法规的信息，也不存在可能带来任何实际或潜在的环境责任的事实或情况。 13）标的公司不存在任何清算、破产、资不抵债或无力偿债的情况，且各公司也没有停止偿还到期债务。 14）标的公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税款，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备，不存在由任何政府部门主张或提出（或可能主张或提出）的有关任何税收责任的争议或诉求。享受的其他政府补贴或税务减免均符合法律规定。 15）标的公司备有完整的账目、账簿及其它相关财务记录，在各方面均完整、准确、如实地反映了历史上及目前标的公司的财务状况和财务数据。标的公司没有任何未在账目中作充分的披露或预提的重大负债（不论是实际的、或有的、未确定数额的或有争议的）或尚未履行的资本承诺。 16）标的公司的业务有关的所有收入及支出必须通过标的公司的公司账户入账和出账，不得使用任何私人账户收支款项，且标的公司通过私人账户所收取的一切收入、支出和资金，应全额转入标的公司的账户中。 17）标的公司的所有文件、档案、凭证、记录等（包括但不限于人事、资产、经营、合同等方面）均根据中国法律规定以适当的、一致的方式更新和保持并存档。所有属于标的公司的或应由标的公司持有或控制的有关文件、档案、凭证、记录等，均由标的公司持有或控制。 18）本次股权转让完成前，乙方或标的公司向甲方及其聘请的中介机构提供的一切文件、资料、说明及其它信息（包括法定披露信息）均为真实、准确、完整且无重大遗漏，且没有隐瞒任何可能对标的公司的财务或业务状况或甲方对标的公司进行估值的基础或对标的公司的法律架构产生重大不利影响的其他事实或事项。 19）自本协议签订后至交割日前，乙方严格按照国家法律、法规和规范性文件以及标的公司章程的规定，确保标的公司合法合规经营；保证标的公司不从事任何有悖本协议目的之行为（包括作为和不作为）。 20）标的公司承诺汉普斯智能控制技术（深圳）有限公司的注销已完成，标的公司不会对注销事宜承担任何违约责任。 21）安徽汉普斯除滁州汉普斯、汉普斯智控、博技机电三家子公司外不存在其他对外投资、设立分支机构的情况，滁州汉普斯、汉普斯智控、博技机电三家子公司的注册资本已经足额缴纳；滁州汉普斯、汉普斯智控、博技机电均不存在其他对外投资。 （7）乙方承诺： 就下列事项，乙方向甲方分别并连带作出如下声明、保证和承诺，且该等声明和保证在本协议签署日，直至交割后均为真实、准确和完整的： ①乙方所持标的公司的股权不存在任何代持或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或查封、冻结等权利限制或重大权属纠纷、潜在纠纷或任何其他第三方权利。 ②非经甲方书面同意，管理层股东承诺不得直接或间接地、独自或与任何其他人士共同或通过任何其他人士以任何形式从事、拥有、管理、经营或者参与同标的公司的业务相竞争的任何业务，或与前述竞争业务有关联或具有权益或为其提供咨询或服务，或与任何竞争者进行与主营业务相关的、损害标的公司利益的任何业务往来或签署协议或采取任何类似安排；在任何情况下，乙方承诺不得为任何竞争者的利益而从标的公司的客户、代理、供应商及/或独立承包商中招揽业务，或促使、寻求、劝导或诱使标的公司的客户、代理、供应商及/或独立承包商终止或减少与标的公司的合作或对该等合作施加不利于标的公司的任何条件或限制。 ③评估基准日后，未经甲方书面同意乙方不得因个人债务或者家庭债务将其直接或者间接持有的标的公司股权或资产抵押、为个人提供担保或者为他人提供担保，不得在其直接或者间接持有的标的公司股权上设置权利负担。 7、业绩承诺安排及补偿方式 （1）乙方为本次交易的业绩承诺人及业绩承诺补偿义务人，乙方一对本条约定的业绩补偿承担连带责任。 （2）业绩承诺人和标的公司承诺，标的公司在业绩承诺期内 2024年度、2025年度及 2026年度的承诺净利润分别不低于人民币 2,300万元、人民币 2,760万元、人民币 3,174万元。上述净利润的计算，以甲方委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表范围内归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润。 计算标的公司业绩实现情况时，若甲方为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于以出资、提供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在计算实际实现净利润中扣除。 业绩承诺期各年度结束后 4个月内，由甲方委托的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，同时审计确认的会计政策口径需保持与本次并购交易时审计的会计政策口径一致，根据法律法规或相关会计政策的变动进行修改的情况除外。 （3）标的公司在下列任一情况发生时：①2024年度实现净利润未达到当期承诺净利润；或②2024年-2025年两年累计实现净利润未达到累计承诺净利润85%；或③2024年-2026年业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 95%。乙方应按照以下约定的计算方式，以现金方式向收购方进行补偿： 业绩承诺补偿义务人当期应补偿金额=[转让价格×（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数]×出售各方在拟议交易前的持股比例－累计已补偿金额。乙方各方的补偿金额按照上述计算得出的当期应补偿金额乘以出售各方按照本次转让股权的相对比例计算确定。 （4）业绩承诺期各年度结束后，甲方应在审计机构出具标的公司的《专项审核报告》后 5个工作日内按照前款约定项下约定的公式判断业绩承诺补偿义务人是否触发业绩承诺补偿义务，并计算应补偿金额。 若业绩承诺补偿义务人触发本协议约定的现金补偿义务，其应在《专项审核报告》披露之日起 60个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。 业绩承诺补偿义务人按照本次转让股权的相对比例承担现金补偿义务，乙方一对此承担连带责任。 8、违约责任 （1）本协议签订后，除不可抗力因素外，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定、承诺，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约。如因违反本协议相关条款的给守约方造成经济损失的，除应支付本协议项下的违约金之外，违约方应足额赔偿守约方因此遭受的全部直接或间接损失，以使守约方免受损失。本款所称“损失”是指，受偿方由于上述情形遭受、蒙受或发生的任何和所有的损害、损失、权利要求、付款要求、税费、利息、成本或费用的支出、利润或价值的减损、责任或义务的增加，包括但不限于受偿方由此提起或被提起的任何索赔所支出的诉讼费、仲裁费、保全费、担保费、执行费、律师费和鉴定费等。 （2）如甲方未按照约定的时间进行款项支付则视为违约，甲方应当向乙方支付违约金（双方一致认可的情形除外），每延迟一日，按照本协议约定的股权转让款总金额千分之一的标准向乙方支付违约金。 （3）如乙方中的任意一方未按照约定的时间配合办理本次股权转让的完税或进行工商登记办理，则视为违约，乙方应当向甲方支付违约金（双方一致认可的情形除外），每延迟一日，按照本协议约定的股权转让款总金额千分之一的标准向甲方支付违约金。 （4）如乙方和/或标的公司违反所作出的承诺事项，甲方有权要求乙方按照本协议约定的股权转让款总金额的【10】%支付违约金，或直接在应付乙方股权转让款中扣除该等金额。 （5）本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。 （6）本协议签订后，发生下列任一情形，守约方享有解除权： ①如乙方和/或标的公司违反本协议第三条约定的过渡期安排，则甲方有权解除本协议，乙方应当配合甲方向税务局申请返还已经以代缴税款方式支付的价款（如有），并一次性支付违约金 1,000万元； ②如乙方任意一方未按约定时间配合办理本次股权转让的完税手续或办理工商登记，延迟办理时间超过 30日，甲方有权单方面解除本协议，乙方应当配合甲方向税务局申请返还甲方已经以代缴税款方式支付的价款（如有），并一次性向甲方支付违约金 1,000万元； ③如在取得主管税务部门出具的完税凭证并完成工商变更登记手续后，甲方未按本协议约定时间支付税后股权转让款，延迟支付时间超过 30日，乙方一有权单方面解除本协议，并要求甲方足额赔偿因此遭受的全部直接或间接损失，甲方应一次性向乙方支付违约金 1,000万元。在此情形下甲方将股权恢复原状。各方前期缴纳的税款，由各方共同协作，向主管税务局申请退税，返还给甲方； ④如乙方和/或标的公司违反本协议约定的承诺的事项，或者因标的公司于本协议约定交割日前经营行为于过渡期内及交割日后发生的负债、资产减值损失、索赔、行政处罚及诉讼赔偿等金额较大，造成甲方无法实现本次股权转让的，甲方有权单方面解除本协议，并要求将股权恢复原状，同时要求乙方及标的公司退回全部已支付款项和利息，并一次性支付违约金 1,500万元。 ⑤如因监管机构或政府部门审批或监管的原因、不可抗力、或法律调整等非可归因于各方主观原因导致本次交易终止的，各方均不承担违约责任。 未免疑义，乙方一承诺遵守和履行本协议的全部条款和条件，并对其他乙方和标的公司的违约行为承担连带责任。 六、本次交易对公司的影响 本次交易是公司扩大规模，延伸产业链条、拓展业务布局中重要的一步，也是实现公司精密制造路线的重要环节。通过本次收购，安徽汉普斯既可以为公司带来稳定的经营收益，同时也可以借助安徽汉普斯多年来深耕精密制造行业技术的积累和现有的业务基础，整合生产资源，实现产业链的拓展，挖掘新的利润增长点，提升公司盈利能力。德新科技子公司致宏精密从事精密模具等产品生产，而安徽汉普斯的减速器产品涉及内齿、轴承等零部件同样涉及精密加工环节，未来可由安徽汉普斯引入相关加工设备并参考成熟工艺提升生产效率及产品品质。 公司本次购买股权资产是基于公司长期战略的审慎决策，未来经营管理过程中依然可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。公司将不断完善内部控制体系，加强风险防范运行机制，提高公司治理能力和经营管理水平，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。 本次交易符合公司整体战略发展目标，有利于提升公司资产管理效益，提升公司的综合竞争优势，促进公司的可持续发展，预计不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，不会产生同业竞争，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。 本次交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易不会产生公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用情况。 七、中介机构对本次购买资产交易的意见 公司就本次交易聘请了金证（上海）资产评估有限公司作为交易的评估机构，发表结论性意见如下：收益法评估得出的股东全部权益价值为 30,000.00元，市场法评估得出的股东全部权益价值为 31,200.00万元，两者相差 1,200.00万元。 收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。收益法和市场法评估结果差异率仅 4%左右，差异较小，两种方法的评估结果均客观反映了企业当前价值，考虑到收益法对于影响企业价值的因素考虑得更为全面，故选择收益法评估结果作为最终的评估结论。 根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：被评估单位评估基准日的股东全部权益价值评估结论为人民币 30,000.00万元，大写叁亿元整。 八、本次交易可能面临的风险 1.本次交易完成后，安徽汉普斯及其下属子公司将成为公司的控股子公司，公司将积极开展业务技术的协同整合，持续提升安徽汉普斯及其下属企业在智能制造行业的核心优势，并进一步拓展其在其他优势应用领域的市场规模。虽然公司已在协议中约定了关于公司治理、业务开展等方面的合作安排，但由于公司与安徽汉普斯及其下属子公司在所属行业、管理制度等方面存在差异，能否将双方现有业务和资源进行有效整合、实现协同效应存在一定不确定性，客观上存在业务整合及协同效应不达预期的风险。 2.本次交易公司与转让方签订的股权转让协议包含业绩承诺条款，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，可能存在业绩承诺不能达标的风险。 3.本次交易完成后，安徽汉普斯将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果安徽汉普斯未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。 公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 德力西新能源科技股份有限公司董事会 2024年 9月 18日 中财网
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