圣达生物(603079):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明（修订稿）（2024年半年度财务数据更新版）
原标题:圣达生物:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明（修订稿）（2024年半年度财务数据更新版） 目 录 一、关于融资规模以及效益测算………………………………… 第1—21页 二、关于前次募集资金……………………………………………第21—33页 三、关于公司业务与经营情况……………………………………第33—107页 四、关于财务性投资…………………………………………… 第107—114页 请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7号》第 5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题2） 经公司审慎考虑，“30亿颗软胶囊及30亿片固体制剂生产及配套项目”不再作为本次募集资金投资项目。公司于2024年2月26日召开第四届董事会第九次会议审议了相关议案。调整后，公司本次发行拟募集资金总额不超过26,761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
1. 建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性 公司本次发行拟募集资金总额不超过26,761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
(1) 建筑工程费 本项目建筑工程费合计为11,496.00万元，主要系生产厂房及辅助用房等建筑物及相应构筑物的建设投资，具体明细如下：
(2) 设备购置及安装费 本项目设备购置及安装费合计为19,000.00万元，主要系项目实施所需设备的购置及安装支出，具体明细如下：
(3) 工程建设其它费用 本项目工程建设其它费用中主要包括勘察设计费、建设单位管理费、劳动安全卫生评价费、工程保险费、招标代理费等。其费用的估算按照国家和行业的有关规定，结合本项目具体情况，估算值为800.32万元。 (4) 基本预备费 本项目基本预备费按工程费用的8%计算，其估算额为2,503.68万元。 (5) 铺底流动资金 本项目铺底流动资金按照分项详细估算法估算，经估算正常年份所需铺底流动资金为3,000.00万元。 2. 建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在明显差异 食品添加剂的一类。目前，同行业可比上市公司中暂无以 D-异抗坏血酸及其钠盐项目作为募投项目的可比案例，因此选取募投产品同属于食品添加剂的润普食品“8.6万吨/年食品添加剂项目（二期）暨新建6,500吨/年山梨酸生产线及附属生产设施项目”进行比较，具体情况如下： (1) 建筑单价 根据募投项目建筑工程费用及建筑面积计算，公司年产 20000吨 D-异抗坏2 血酸及其钠盐项目建筑单价为0.13万元/m，与同行业类似募投项目的对比情况如下：
由上表可知，公司年产 20000吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目建筑单价低于同行业类似募投项目，主要系：上述各募投项目因产品工艺路线、地理位置环境等因素的不同，导致项目建设规划、建筑结构等存在差异，从而影响到项目的建造单价；同时，上述各募投项目建设时间、建设地点不同，受宏观环境、区域经济发展水平和市场供给情况的综合影响，各募投项目用工成本和建材成本等存在较大的波动。上述影响因素综合导致公司募投项目与同行业类似募投项目的建筑单价存在差异。 (2) 设备单价 根据募投项目设备购置及安装费、设备数量计算，公司年产 20000吨 D-异抗坏血酸及其钠盐项目设备单价为283.58万元/台（套），由于同行业可比项目并未披露设备单价，故采用分析单位产能设备购置及安装费论证设备单价与同行业可比项目的比较情况，具体情况如下：
(二) 结合本次募投项目非资本性支出情况说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30% 公司本次募集资金投资项目不涉及补充流动资金项目，均为项目投资，其中全部为资本性支出，不存在视同补充流动资金的非资本性支出（预备费、铺底流动资金）。本次募集资金不存在用于非资本性支出的金额，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。 (三) 结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性 1. 现有资金余额及未来现金流入情况 (1) 现有资金余额 截至2024年6月30日，公司货币资金余额为23,721.24万元，交易性金融资产余额为1.46万元，公司可自由支配的货币资金为23,722.71万元。 (2) 未来三年预期经营活动现金净流入 公司根据报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例和2024年至2026年预测的营业收入（预测的营业收入仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺）预测未来现金流入净额。 2019年至2023年，公司经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例分别为11.28%、38.42%、9.43%、5.52%和8.86%，2020年占比较高主要系公司2020年销售收入增加，收到的现金增加，导致经营活动产生的现金流量净额大幅增加，剔除该异常值后，公司2019-2023年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例平均值为8.77%。公司结合未来三年业务发展趋势，合理预计未来三年每年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在10%左右。 2019年至2023年，公司营业收入复合年均增长率为8.80%，出于谨慎性考虑，假设未来三年公司营业收入与2023年保持一致。预计2024年至2026年经营活动产生的现金流量净额合计为21,822.17万元，具体情况如下：
公司未来资金用途如下： 最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。 根据公司2023年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为28,179.70万元，具体测算过程如下：
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及长期待摊费用摊销 注3：存货周转期=360÷存货周转率 注 4：应收款项周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）÷营业收入 注 5：应付款项周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额）÷营业成本 (2) 本次募投项目建设支出 公司本次发行拟募集资金总额不超过26,761.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
(3) 其他投资项目支出 截至2024年6月30日，除本次募投项目外，公司可预见的其他投资项目包括“维生素系列产品及原料药产业升级一期建设项目”、“安徽圣达公司3、5车间改造工程”、“安徽圣达公司医药中间体建设项目”、“通辽圣达公司电厂及35吨锅炉”等，预计合计支出金额为35,092.10万元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》“6.1.2 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条规定以外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：……（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元……”以及“6.1.3 除本规则第6.1.9条、第6.1.10条规定以外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：……（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元……”。2019年末至2023年末，公司经审计净资产分别为91,170.89万元、132,506.56万元、133,697.15万元、134,344.56万元和126,999.00万元。 公司可预见的其他投资项目中，“维生素系列产品及原料药产业升级一期建设项目”投资额超过公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1,000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司于2022年4月27日召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司投资建设新项目的议案》，同意公司投资建设“维生素系列产品及原料药产业升级一期建设项目”；公司于2022年4月28日对该对外投资事项进行了披露。除此之外，公司其他各个投资项目投资额均不超过公司最近一期经审计净资产的10%，公司无需对上述项目投资事项履行董事会、股东大会审议程序，亦无需进行对外披露。 (4) 未来三年预计现金分红所需资金 公司2021年、2022年和2023年现金分红金额（含税，扣除回购股份对应的分红金额）分别为2,396.65万元、1,027.13万元和1,015.90万元，选取近三年平均现金分红1,479.89万元作为未来三年预计现金分红所需资金进行测算，则公司未来三年预计现金分红所需资金为4,439.68万元。 3. 现有资金缺口 结合上述测算结果，截至2024年6月30日，公司面临的资金缺口具体情况如下：
(四) 效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理 1. 效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据 (1) 营业收入 本次募投项目营业收入是根据公司募投产品预测价格和生产规模计算而得，项目建成并投产后，预计产品市场价格为20,000万元/吨，公司每年销售20,000万吨，合计年收入预计为40,000万元。 1) 产品销量确定依据 在产品销量方面，公司充分考察下游食品行业，结合国内外食品抗氧化剂市场需求、行业未来发展趋势及自身产能规划进行合理预测，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即20,000吨D-异抗坏血酸及其钠盐，且公司假设建设期后产品年产量保持稳定。 2) 产品价格确定依据 在产品销售价格方面，公司参考相关产品的境内市场价格，并结合具体产品品类、产品工艺技术、未来客户群体、市场行情、行业竞争状况等因素预测产品销售单价。 公司参考国内销售 D-异抗坏血酸钠的公司的产品销售价格，预计本募投产品价格情况如下：
考虑到产品类型、产品工艺技术、未来客户群体等方面与同行业可比公司存在不同，同时结合产品市场行情、行业竞争状况等因素，公司本募投项目产品D-异抗坏血酸钠预测价格处于同行业可比公司较低价位区间，产品定价具有谨慎性和合理性。 3) 营业税金及附加 按照税法规定，本项目应缴纳的流转税有增值税、城市维护建设税和教育附加费，增值税税率为13%，城市维护建设税税率为增值税的5%，教育附加费为增值税的3%。 (2) 成本费用 本项目总成本费用包括外购原材料、燃料及动力费用，人员工资及福利费，固定资产、无形资产和递延资产折旧与摊销，修理费等，具体情况如下：
本项目所有原材料、辅助材料及水、电等燃料动力价格均以当地现行市场价为基础，预测到生产期初的价格。达产年外购材料费估算值为20,792.24万元，外购燃料及动力费用估算值为5,141.04万元。 2) 人员工资及福利费 本新建项目将用工180人，其中管理人员5人，技术人员10人，生产工人165人，工资按每人每年4.2万元-5万元计算，达产年工资总额约为765.50万元，福利费及其他福利费约为451.64万元，合计约为1,217.14万元。 3) 固定资产、无形资产和递延资产折旧与摊销 本项目折旧和摊销费采用直线法平均计算，机器设备净残值率按 4%计，房屋及建筑物折旧年限为30年，生产设备为10年，其他固定资产折旧期限为104) 修理费 本项目修理费按2%计取，项目预计年修理费为613.30万元。 综上所述，本募投项目各财务数据均系公司根据现行生产状况和募投产品未来市场行情进行的审慎预测，该预测具备合理性。 2. 效益预测与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况 效益预测中产品价格、成本费用等关键指标最终影响项目的毛利率和净利率，故采用毛利率和净利率进行比较分析。 本次募投项目产品 D-异抗坏血酸及其钠盐属于生物保鲜剂范畴，项目在建成达产后预计各年毛利率、净利率与公司2023年毛利率、净利率比较情况如下：
由上表可知，本次募投项目建成达产后预计各年毛利率低于2023年生物保鲜剂毛利率，预计各年净利率高于公司2023年净利率，主要系本次募投项目产品 D-异抗坏血酸及其钠盐与公司现有生物保鲜剂在产品种类、原料结构、下游应用领域等方面存在差异，同时 D-异抗坏血酸及其钠盐作为一种绿色抗氧保鲜剂，在消费者日益重视食品健康的大环境下，产品盈利能力具有保障。因此公司预测本募投项目建成达产后各年毛利率、净利率水平与公司2023年毛利率、净利率存在差异具备合理性。 公司本次募投项目产品为D-异抗坏血酸及其钠盐，目前，暂无以D-异抗坏血酸及其钠盐作为主要产品的可比上市公司，因此选取产品涉及食品添加剂的福瑞达、绿康生化、醋化股份、金禾实业和润普食品进行比较，其2023年毛利率、净利率与本项目比较情况如下：
注 2：表格中可比公司净利率均为其 2023年整体净利率，由于福瑞达和绿康生化业务种类较多、食品添加剂业务占比较小，公司整体净利率与其食品添加剂产品净利率具有一定差异，因此在计算净利率平均值时已将福瑞达和绿康生化剔除 由上表可知，公司本次募投项目 D-异抗坏血酸及其钠盐产品预计毛利率、净利率均高于可比公司均值，主要系：D-异抗坏血酸及其钠盐与各可比公司的食品添加剂产品在产品种类、工艺流程、产品用途等方面存在差异；此外，D-异抗坏血酸及其钠盐作为绿色抗氧化剂，在产品整体效益方面较其他食品添加剂更佳。 公司本次募投项目预测内部收益率（税后）为 21.42%，由于近期同行业可比上市公司中暂无以 D-异抗坏血酸及其钠盐项目作为募投项目的可比案例，因此选取募投产品同属于食品添加剂的上市公司募投项目进行比较，具体情况如下：
平，主要由于公司与各上市公司募投项目在具体产品种类、项目规划时点、计算口径有所不同，测算的内部收益率因此有所不同，但不存在重大差异。 综上所述，公司本次募投项目效益与可比公司存在差异,主要系公司与各上市公司在募投项目产品种类、工艺流程、产品用途等方面有所不同，D-异抗坏血酸钠作为绿色抗氧化剂，较普通食品添加剂更加绿色健康，在消费者日益重视食品健康的大环境下，产品效益更佳。因此公司本次募投项目效益预测具备合理性和谨慎性。 3. 可研报告超过一年的补充说明 截至本回复出具日，公司本次募投项目可研报告出具时间已超过一年。现根据截至2024年8月31日的市场情况，对本次募投的项目效益测算更新如下： (1) 营业收入 本次募投项目营业收入是根据公司募投产品预测价格和生产规模计算而得，根据截至2024年8月31日的D-异抗坏血酸钠市场价格，项目建成并投产后，预计产品市场价格为24,000元/吨，公司每年销售20,000吨，合计年收入预计为48,000万元。 1) 产品销量确定依据 在产品销量方面，公司充分考察下游食品行业，结合国内外食品抗氧化剂市场需求、行业未来发展趋势及自身产能规划进行合理预测，本次募投项目达产后的年度销量按照达产后的产能计算，即20,000吨D-异抗坏血酸及其钠盐，且公司假设建设期后产品年产量保持稳定。 2) 产品价格确定依据 在产品销售价格方面，公司参考相关产品的境内市场价格，并结合具体产品品类、产品工艺技术、未来客户群体、市场行情、行业竞争状况等因素预测产品销售单价。 公司参考截至2024年8月31日国内销售D-异抗坏血酸钠的公司的产品销售价格，预计本募投产品价格情况如下：
考虑到产品类型、产品工艺技术、未来客户群体等方面与同行业可比公司存在不同，同时结合产品市场行情、行业竞争状况等因素，公司本募投项目产品D-异抗坏血酸钠预测价格处于同行业可比公司市场平均价格的较低水平，产品定价具有谨慎性和合理性。 3) 营业税金及附加 按照税法规定，本项目应缴纳的流转税有增值税、城市维护建设税和教育附加费，增值税税率为13%，城市维护建设税税率为增值税的5%，教育附加费为增值税的3%。 (2) 成本费用 本项目总成本费用包括外购原材料、燃料及动力费用，人员工资及福利费，固定资产、无形资产和递延资产折旧与摊销，修理费等。若按照截至 2024年 8月31日的价格数据测算，本项目总成本费用具体情况如下：
本项目所有原材料、辅助材料及水、电等燃料动力价格均以当地截至 2024年8月31日的市场价为基础，预测到生产期初的价格。达产年外购材料费估算值为30,050.99万元，外购燃料及动力费用估算值为4,576.36万元。 2) 人员工资及福利费 本新建项目将用工180人，其中管理人员5人，技术人员10人，生产工人165人，工资按每人每年4.2万元-5万元计算，达产年工资总额约为765.50万元，福利费及其他福利费约为451.64万元，合计约为1,217.14万元。 3) 固定资产、无形资产和递延资产折旧与摊销 本项目折旧和摊销费采用直线法平均计算，机器设备净残值率按 4%计，房屋及建筑物折旧年限为30年，生产设备为10年，其他固定资产折旧期限为10年。项目年固定资产折旧费约为2,166.33万元。 4) 修理费 本项目修理费按2%计取，项目预计年修理费为613.30万元。 综上所述，本募投项目各财务数据均系公司根据现行生产状况和募投产品未来市场行情进行的审慎预测，该预测具备合理性。 (3) 项目效益情况 本次募投项目产品 D-异抗坏血酸及其钠盐属于生物保鲜剂范畴，根据可研报告测算，与按照截至2024年8月31日的价格数据测算，项目在建成达产后预计各年毛利率、净利率以及项目内部收益率（税后）情况如下：
(五) 核查程序及核查结论 1. 核查程序 针对上述事项，我们实施了以下核查程序： (1) 查阅公司本次募投项目可行性研究报告及项目测算明细，对各募投项目投资数额的测算过程进行了复核和分析，了解非资本性投入和本次募投项目的具等进行比较，分析其合理性； (2) 查阅同行业上市公司类似项目的具体投资情况，计算其建筑单价、设备单价或单位产能的建筑工程费、设备购置及安装费情况，并与本次募投项目的情况进行比较； (3) 查阅公司审计报告，访谈公司高级管理人员，了解公司未来资金的流入和支出情况，结合现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额分析本次融资规模及补充流动资金规模的合理性； (4) 取得并查阅本次募投项目效益测算过程，复核效益预测的具体测算依据、测算假设和测算过程，与公司现有水平以及同行业可比公司进行比较分析。本次募投项目可研报告出具日距本回复出具日虽然已经超过一年，但总体看不会对本次募投项目效益测算产生重大不利影响。 2. 核查结论 经核查，我们认为： (1) 本次募投项目中建筑工程费、设备购置及安装费等测算过程合理，建筑面积、设备购置数量的确定依据具有合理性，建筑单价、设备单价以及安装费与同行业公司可比项目存在部分差异，该差异具有合理性； (2) 公司对实质上用于补流的规模及其合理性进行了说明，本次募集资金投资项目不涉及补充流动资金项目，且不存在视同补充流动资金的非资本性支出（预备费、铺底流动资金），非资本性支出不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条的规定； (3) 结合公司现有资金余额、资金用途和资金缺口和未来现金流入净额，本次融资规模符合公司实际发展需求，具有合理性； (4) 本次募投项目效益预测中产品价格、成本费用等关键指标预测过程清晰且具有明确过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司不存在重大差异，相关预测审慎、合理。 3. 根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条发表的核查意见 (1) 对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明 经核查，我们认为：公司已结合可研报告、内部决策文件，披露了效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次募投项目可研报告出具时间为2023年1月，至本回复出具之日已超过一年，公司已对可研报告预计效益的计算基础是否变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行了补充说明。 (2) 发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响 经核查，我们认为：本次募投项目内部收益率的计算过程及所使用的收益数据合理，公司已在募集说明书中披露本次发行对公司经营管理和财务状况的预计影响。 (3) 上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性 经核查，我们认为：公司已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，与同行业可比公司的经营情况进行横向对比；本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性。 (4) 保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益 我们认为：本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性；公司已在募集说明书中披露募投项目预计效益情况，并充分提示募投项目实施相关风险。截至本回复出具日，本次募投项目效益预测基础或经营环境未发生变化。 4. 根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条发表的核查意见 (1) 通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入 经核查，我们认为：本次向特定对象发行股票（无董事会事先确定发行对象）的募集资金总额不超过26,761.00万元（含本数），不涉及补充流动资金项目，没有用于偿还债务，不存在视同补充流动资金的非资本性支出（预备费、铺底流动资金）。 (2) 金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金 经核查，我们认为：公司不属于金融类企业，不适用上述规定。 (3) 募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出 经核查，我们认为：公司本次募投项目募集资金投入的工程施工类项目建设期超过一年，用于建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其他费用等，为资本性支出；本次募集资金不存在用于非资本性支出。 (4) 募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产 经核查，我们认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。 (5) 上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性 经核查，我们认为：公司已在募集说明书第三节之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”披露了本次募集资金中资本性支出和非资本性支出构成，公司本次募投项目不涉及补充流动资金项目；公司已在募集说明书第三节之“五、本次募集资金用于补充流动资金的情形”说明了本次募集资金不涉及用于补充流动资金的情形。 (6) 对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见 经核查，我们认为：本次募集资金不涉及用于补充流动资金的情形。 二、关于前次募集资金 根据申报材料，1）公司2019年公开发行可转债募集资金29,095.72万元，截至2022年末，前次募集资金使用进度为73.17%。2）前次募投项目中，“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”存在多次延期情形，“年产 1,000吨乳酸链球菌素项目”在延期后终止，将节余募集资金永久补充流动资金。 请发行人说明：（1）公司前次募投项目中，部分项目延期及终止的具体原因，项目投资进度是否符合预期，募集资金尚未使用完毕的合理性，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，后续项目实施是否存在重大不确定性；（2）前次募投项目的效益实现情况，是否符合预期，是否存在项目建成后无法达成预期效益的风险；（3）前次募集资金变更或永久补流前后，募集资金中实际用于非资本性支出的占比情况。 请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题3） (一) 公司前次募投项目中，部分项目延期及终止的具体原因，项目投资进度是否符合预期，募集资金尚未使用完毕的合理性，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，后续项目实施是否存在重大不确定性 1. 公司前次募投项目中，部分项目变更、延期及终止的具体原因 根据《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》披露，公司前次募集资金投资项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”和“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”预计于2020年6月达到可使用状态。2020年4月 25日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目实际实施进度，将上述两个项目建设完成期延期至2021年6月；2021年6月23日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目实际实施进度，将“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”建设完成期延期至2022年6月；2021年8月26日、2021年9月17日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”，并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。 公司前次募投项目多次延期主要系：1、募集资金投资项目建设期原为2018年6月至2020年6月，募集资金实际到位时间为2019年7月9日，实际到位时间较晚，导致募集资金投资项目进展不及预期；2、2020年以来，受不可抗力因素影响，人员现场工作存在受限的情形，公司集中资源维持主营业务的正常开展，一定程度上延缓了募投项目进度；3、通辽圣达地处东北，受气候寒冷的客观因素影响，造成土建及其他厂房建设项目每年可实际用于建设的时间较短。此外，针对“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”，其两次延期还由于蔗糖发酵物属于新兴产品，公司市场拓展和客户培育需要一定的时间，同时近年蔗糖发酵物的销售不及预期，因此公司暂缓了该募集资金投资项目的建设。 公司前次募投项目中“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”终止实施主要系：受全球公共卫生事件等因素影响，公司本募投项目建设受阻，工程延期，同时2021年以来，公司主营产品生物素因市场供需错配导致行情大幅下滑，公司业绩承压。在此背景下，截至公司第三届董事会第十一次会议召开日，公司该募投项目生产线建设已完工并投入生产，公司考虑到主营业务经营压力，且全球经济形势不确定性因素增多，担心对未来持续经营产生不利影响，经公司管理层谨慎考量后，为了控制投资规模并减轻经营压力，决定终止实施该项目并将节余募集资金永久补充流动资金。公司在本募投项目实际实施过程中，主要利用原有设施进行项目建设，原规划的办公楼等暂未建设，公司计划将原规划的部分项目用地用于新项目建设，有利于通辽圣达尽快实现盈利，为股东创造更高效益。 参照上述分析，现对公司首次公开发行股票募投项目变更、延期、终止及结项情况进行分析，具体如下： 根据《浙江圣达生物药业股份有限公司首公开发行股票招股说明书》披露，公司IPO募集资金投资项目包括“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目”、“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”、“浙江省圣达生物企业研究院项目”和“补充流动资金”。 (1) IPO募投项目变更情况 2018年9月6日、2018年9月25日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次募投项目变更的具体情况如下： 1) 年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目 公司IPO募集资金投资项目“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”原计划由子公司新银象实施，实施地点于天台县新银象已建厂区和始丰路南面的天台溢滔新建厂区内。现因公司对各主要产品布局规划进行调整，为便于生产管理、提高募投项目的实施效率，更好的发挥协同效应，公司将上述实施地点全部变更为新银象已建厂区，其他内容不变。变更的基本情况如下：
2) 浙江省圣达生物企业研究院项目 公司IPO募集资金投资项目“浙江省圣达生物企业研究院项目”原计划由子公司新银象实施，实施地点于天台县新银象已建厂区内，拟新建研发中心大楼，楼内包括微生物实验室、分析实验室、稳定性实验室、应用实验室、中试研究室等，采购所需的研发和检测设备等相关仪器，建设研发中心的水、电、汽、电讯、环保、安全等公用设施或服务性设施。 为借助杭州的地理优势、政策引导及信息资源，吸引高端技术人才，加快募投项目建设，公司以新银象设立子公司浙江圣达生物研究院有限公司作为该项目的实施主体，在杭州市经济开发区生物医药加速器（和达药谷）租赁1,360多平方米厂房建设研究院，包括微生物实验室、分析实验室、应用实验室等。变更的基本情况如下：
(2) IPO募投项目延期情况 根据《浙江圣达生物药业股份有限公司首公开发行股票招股说明书》披露，募集资金投资项目“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”预计于2019年8月达到可使用状态。2019年8月16日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期的议案》，将上述募集资金投资项目的建设完成期延期至2019年12月23日。 本次延期的主要原因系：公司于2017年12月开始筹划收购国内一家生产乳酸链球菌素、纳他霉素等生物防腐剂的企业，公司拟在收购后将该募集资金投资项目实施地点变更至被收购的企业厂区实施，利用其充足的产能和当地较低的能源成本优势，提升募集资金投资项目的效益，因而在筹划收购期间暂缓了该项目的实施；2018年 2月公司终止该次收购计划后，管理层讨论决定继续在浙江新银象生物工程有限公司实施该募集资金投资项目。 (3) IPO募投项目终止情况 2019年8月16日、2019年9月12日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意终止募集资金投资项目“年产200吨生物素中间体烯酮和300吨叶酸技改项目”中“年产300吨叶酸技改项目”，并将节余募集资金826.98万元（该金额含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）用于永久性补充流动资金。 本次终止的主要原因系：（1）公司已经通过工艺改进等方式突破产能瓶颈，且产能利用率尚未饱和，公司产能足以满足公司客户需求；（2）根据博亚和讯统计显示，叶酸市场总体产量增长较快而叶酸需求增长较慢；（3）若公司继续实施“年产300吨叶酸技改项目”，公司叶酸总产能将达到800吨/年，而公司近年年销量为300-400吨，继续实施将导致公司产能过剩，造成资源浪费。基于上述考虑，公司决定终止上述募集资金投资项目的建设。 (4) IPO募投项目结项情况 2019年8月16日、2019年9月12日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意对“浙江省圣达生物企业研究院项目”进行结项，并将上述募集资金专户的节余募集资金853.27万元（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金。 2019年12月2日、2019年12月18日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将全部节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意对“年产100吨纳他霉素和80吨ε-聚赖氨酸盐酸盐技改项目”进行结项，并将全部节余首次公开发行募集资金5,154.74万元（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久性补充流动资金。 2. 项目投资进度是否符合预期 截至2024年6月30日，公司前次募投项目投资情况如下所示：
董事会第十一次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，将年产1,000吨乳酸链球菌素项目节余募集资金4,503.39万元（不含利息收入）永久性补充流动资金，差额44.37万元为尚需支付的尾款 注2：差异系2022年6月29日公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，将年产 2,000吨蔗糖发酵物项目节余募集资金2,151.40万元（不含利息收入）永久性补充流动资金，差额156.35万元为尚需截至2024年6月30日，公司前次募投项目“关于通辽市黄河龙生物工程有限公司股权收购及增资项目”承诺投资金额已全部投入。 截至2024年6月30日，公司前次募投项目“年产1,000吨乳酸链球菌素项目”实际投资金额较承诺投资金额低4,547.76万元（不含利息收入），投资进度不符合预期，主要系：公司在本募投项目实际实施过程中，主要利用原有设施进行项目建设，原规划的办公楼等暂未建设，公司计划将原规划的部分项目用地用于新项目建设，有利于通辽圣达尽快实现盈利，为股东创造更高效益；此外，截至公司第三届董事会第十一次会议召开日，公司该募投项目生产线建设已完工并投入生产，在此前提下，公司根据整体经济形势，同时结合公司实际情况，为了控制投资规模并减轻经营压力，决定终止实施该项目并将节余募集资金4,503.39万元（不含利息收入，与4,547.76万元差额44.37万元为尚需支付的尾款）永久补充流动资金。 截至2024年6月30日，公司前次募投项目“年产2,000吨蔗糖发酵物项目”实际投资金额较承诺投资金额低2,307.75万元（不含利息收入），投资进度不符合预期，主要系：公司在募集资金投资项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，在确保项目顺利建设的前提下合理配置资源，大大降低了建设成本，合理降低了项目实施费用，最大限度地节约了项目资金。公司本项目投资金额使用情况具体如下：
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