圣达生物(603079):浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）（2024年半年度财务数据更新版）
原标题:圣达生物:浙江圣达生物药业股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）（2024年半年度财务数据更新版） 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行股票情况 （一）本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司于 2023年 3月 23日召开的第四届董事会第三次会议、2024年 2月 26日召开的第四届董事会第九次会议、2024年 4月 9日召开的第四届董事会第十次会议、2023年 4月 26日召开的 2022年年度股东大会、2024年 4月 25日召开的 2024年第一次临时股东大会审议通过。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。 （二）本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （三）本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （五）本次发行股票数量不超过 51,356,687股（含本数），同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的批复文件为准。 若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。 最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。 （六）本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 （七）本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 （八）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，制定了《浙江圣达生物药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。 （九）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本募集说明书之“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。 （十）本次发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 二、重大风险提示 （一）宏观经济环境变化风险 公司产品下游应用领域主要集中在饲料添加剂、食品添加剂和食品加工等领域，该领域国内、国际经济发展的重大变化，如整体经济增长放缓或停滞、突发重大公共卫生事件等，都将可能导致消费者消费预期下降，进而降低对产品的消费需求，抑制产品的市场需求，从而影响公司的盈利能力和经营情况。2024年国际政治和经济政策环境的不确定性，以及贸易冲突等因素，都将影响公司的出口业务。据博亚和讯显示，2024年1-6月中国维生素出口量同比增长14.67%，出口金额同比增长1.55%。如未来需求减弱，海外出口减少，会对公司业绩产生不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 公司主要从事食品和饲料添加剂的研发、生产及销售，产品主要包括生物素、叶酸等维生素系列产品和乳酸链球菌素、纳他霉素、聚赖氨酸等生物保鲜剂系列产品。在国家产业政策的引导和扶持下，我国维生素、生物保鲜剂行业发展迅速，行业内企业数量明显增长。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场整体供给能力增强，市场供应结构发生变化，产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。公司是国内最早从事生物素和生物保鲜剂研发生产的企业之一，已在国内乃至全球市场占据了举足轻重的地位。在我国维生素和生物保鲜剂系列产品竞争加剧的整体背景下，若公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，将对公司未来生产经营产生影响。 （三）经营业绩下滑风险 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润分别为 7,575.65万元、3,148.44万元、-5,406.29万元和1,649.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,152.45万元、1,068.98万元、-6,222.43万元和515.14万元，公司业绩总体呈现下降趋势。如果未来出现维生素、生物保鲜剂行业不景气，产品继续处于供过于求状态，或者主要原材料价格持续大幅上涨，以及公司募投项目未能取得预期效果等状况，公司经营业绩仍将面临下滑风险。 （四）产品毛利率下降风险 2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司综合毛利率分别为 28.93%、17.73%、16.01%和20.00%，主营业务毛利率分别为 28.84%、17.63%、15.93%和 19.91%，总体呈现下降趋势，主要系生物素生产商产能释放，市场供给增加导致生物素价格大幅下降，以及生物素、叶酸原材料价格上升所致。由于公司综合毛利率对产品销售价格、原材料成本等因素的变化较为敏感，如果未来行业竞争加剧等可能导致产品价格下降，或者公司未能紧跟行业发展趋势，持续提升技术创新能力、优化产品结构，可能导致公司综合毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。 （五）产品价格波动风险 公司主要产品为生物素、叶酸和生物保鲜剂，生物保鲜剂产品目前主要包括乳酸链球菌素和纳他霉素。2021年至2024年上半年，公司上述产品均出现不同程度的价格波动，主要原因包括市场供应结构变化、原材料价格波动、下游需求变化、竞争企业进入或退出本行业、技术进步等。如果公司采取的相关措施达不到预期效果，公司主要产品价格出现持续不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞争，将可能导致公司利润率水平有所降低。 （六）募集资金投资项目实施进度风险 在本次募投项目实施过程中，如宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，公司所处行业竞争加剧以及其他不可抗力因素等情形出现，可能会对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目实施进度存在不确定性。 （七）募集资金投资项目新增产能无法较好消化的风险 公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品主要为公司报告期内尚未批量生产及销售的新产品，相关产品产能设计主要结合公司对上述产品未来的市场需求规模、公司预期可能实现的市场占有率等因素综合确定。如公司未来新产品市场开拓进展不及预期，或现有产品的市场份额未继续提升甚至下滑，则可能导致公司本次募集资金投资项目的新增产能无法得到较好利用，进而对项目的预期收益带来不利影响。 （八）审核风险 本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序，能否通过上海证券交易所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审核及完成注册时间存在不确定性。因此，公司本次向特定对象发行股票事项存在未能通过审核或完成注册的风险。 （九）发行失败风险 公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。 目 录 释 义 ............................................................ 10 一、一般术语 ..................................................... 10 二、专业术语 ..................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ............................................ 13 一、公司概况 ..................................................... 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................... 13 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................. 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ........................... 35 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ............................... 40 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ......... 42 七、报告期内公司的行政处罚情况 ................................... 47 八、同业竞争 ..................................................... 49 第二节 本次证券发行概要 .......................................... 52 一、本次发行的背景和目的 ......................................... 52 二、发行对象及与发行人的关系 ..................................... 53 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................... 54 四、募集资金金额及投向 ........................................... 56 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................... 57 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ......................... 57 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 57 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 59 一、本次募集资金投资项目概况 ..................................... 59 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ..................... 59 三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ............... 64 四、公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ... 65 五、本次募集资金用于补充流动资金的情形 ........................... 66 六、最近五年内募集资金使用情况 ................................... 66 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 76 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ......... 76 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................... 76 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ..................... 76 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ....................................... 76 第五节 与本次发行相关的风险因素 .................................. 78 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ................................................................. 78 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................... 82 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 . 82 四、与本次发行相关的其他风险因素 ................................. 83 第六节 与本次发行相关的声明 ...................................... 85 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................... 85 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................... 86 三、保荐人（主承销商）声明 ....................................... 87 四、发行人律师声明 ............................................... 89 五、发行人会计师声明 ............................................. 90 六、发行人董事会声明 ............................................. 91
截至2024年6月30日，发行人的股权结构图如下：
1、控股股东情况 截至2024年6月30日，圣达集团持有公司 4,537.5792万股股份，占公司总股本的 26.51%，为公司控股股东。其基本情况具体如下： 公司实际控制人为洪爱女士，截至本募集说明书签署日，圣达集团、万健投资和浙江鸿博分别直接持有公司 26.51%、19.14%和 7.02%股份，洪爱女士通过圣达集团、万健投资、浙江鸿博间接控制公司 52.67%的股权。 洪爱女士：1963年 9月出生，中国香港永久性居民，高中学历，身份证号码为 P8071**（*），住所为香港新界沙田峻景路 1号峻景园**座**楼**室。自公司成立以来，历任圣达有限董事、执行董事，现任圣达生物董事长。 发行人与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》（GB 2760-2014），规定了食品添加剂的使用原则、允许使用的食品添加剂品种、使用范围及最大使用量或残留量等。 《食品安全国家标准食品营养强化剂使用标准》（GB 14880-2012），规定了食品营养强化的主要目的、使用营养强化剂的要求、可强化食品类别的选择要求以及营养强化剂的使用规定等。 《饲料卫生标准》（GB 13078-2017），规定了饲料、饲料添加剂产品中有害物质及微生物的允许量及其试验方法等。 2、行业发展概况 （1）维生素行业发展概况及趋势 维生素是人和动物为维持正常的生理功能而必须从食物中获得的一类微量有机物质，对机体的新陈代谢、生长、发育、健康有极重要作用。根据物理性质，维生素可分为脂溶性维生素和水溶性维生素两大类。脂溶性维生素易溶于有机溶剂而不易溶于水，可随脂肪为人体吸收并在体内储积，包括维生素 A、D、E、K等；水溶性维生素易溶于水而不易溶于有机溶剂，吸收后体内储存很少，包括 B族维生素中的 B1、B2、B5、B6、B12以及维生素 C、维生素 L、维生素 H、维生素 PP（又称维生素 B3）、叶酸、泛酸、胆碱等。 维生素的市场需求主要来自于其下游的饲料、食品、医药等领域。因为维生素的缺乏会引起相应的疾病，所以它首先被用于医学。伴随着人们生活质量的持续提高，人们对蛋白质、肉制品的需求也在持续增长，食品加工和动物养殖的工业化水平也飞速提高，因此，维生素在食品、饲料等领域得到了越来越多的应用，以满足人和动物的健康成长。在饲料行业，饲料添加剂对强化基础饲料营养价值，提高动物生产性能，保证动物健康，改善畜产品品质等方面有明显的效果。 农业农村部和全国饲料工业协会数据显示，2022年，全国饲料工业总产值13,168.5亿元，比上年增长 7.6%，饲料添加剂产品产值 1,267.7亿元，比上年增长 9.8%。2023年，全国饲料工业总产值 14,018.3亿元，比上年增长 6.5%，饲料添加剂产品产值 1,223.4亿元，比上年下降 3.5%。 2019-2023年全国饲料工业与饲料添加剂产品总产值 2019 2020 2021 2022 2023 全国饲料工业总产值增长率 全国饲料添加剂产品产值增长率 数据来源：农业农村部，全国饲料工业协会 2022年，全国工业饲料总产量首次突破 3亿吨，达 30,223.4万吨，比上年1 增长 3.0%。2023年，全国工业饲料总产量 32,162.7万吨，比上年增长 6.6%。 饲料添加剂行业是饲料行业的上游，饲料行业的发展直接影响饲料添加剂行业的发展情况。近年来饲料行业的持续稳定发展将推动维生素总体需求稳中有增。 2019-2023年全国饲料工业与饲料添加剂产品总产量 2019 2020 2021 2022 2023 全国工业饲料总产量增长率 全国饲料添加剂总产量增长率 数据来源：农业农村部，全国饲料工业协会 从供给端来看，随着维生素产业不断向中国转移，中国企业已在多个维生素细分市场取得了国际竞争优势。目前我国已成为世界维生素生产中心，是少数能生产全部维生素种类的国家之一。目前全球生物素和叶酸的需求几乎全部由中国厂商供应，仅有少量高端产品由国外厂商生产。根据博亚和讯的统计数据，2022年中国维生素产量达 41.7万吨，同比增长 0.2%，市场价值约 44.5亿美元，全年出口维生素 30.8万吨，出口金额 33.0亿美元。从维生素细分领域来看，2022年生物素全球需求 320吨，中国生产 440吨；2022年叶酸全球需求 2,000吨，中国2 生产 2,250吨。 2023年，中国维生素产量仍处于高位，供应过剩显现，出口超买后市场以消化库存为主；而在俄乌冲突等不确定因素反复推动下，全球大宗商品价格出现超预期上涨，原材料价格的上涨抬高了维生素生产企业的产品成本。博亚和讯数 1 数据来源：农业农村部，全国饲料工业协会 2 数据来源：博亚和讯《2023中国维生素产业发展报告》 据显示，2023年维生素产品价格震荡下跌，全年多数产品年度均价同比跌幅15%-62%，深度亏损促使厂家提价挺价；2024年上半年每吨饲料中维生素平均使用成本较2023年12月底上涨12%，维生素使用成本触底反弹。 根据博亚和讯分析，在维生素供给过剩、价格持续下跌的局面下，缺乏生产成本优势、规模优势和销售渠道优势的维生素生产商，因盈利能力下降，甚至亏损，可能选择退出或停产，这将在中长期提高供应集中度；全球能源价格持续上涨，会提高整体化工产业成本，并令生产能力受到阶段性限制；行业并购整合可能会再度活跃。 1）生物素行业发展概况及趋势 D-生物素目前的大生产工艺主要以 Sternbach合成路线为基础，现行的工业化生产方法在此基础上进行改进。生物素具有三个手性中心，分子结构复杂，技术要求高，合成工艺属不对称合成，其工艺路线长，对反应的要求高，生产难度极大，壁垒高，且从投料到出品需要一个月的时间，使得生物素市场不容易有新进入者，并且生物素产品一旦涨价，将具有一定的持续性。 生物素主要应用于饲料添加剂，占总需求的 80%左右，此外还应用于医药及食品饮料领域。根据博亚和讯的统计数据，2019-2023年期间，全球生物素需求量从 255吨预计增长到 350吨，年复合增长率为 8.24%；同期中国生物素需求量从 40吨预计增长到 95吨，年复合增长率为 24.14%，高于全球平均增长率。在饲料行业整体增速放缓的背景下，饲料结构的升级推动了饲料添加剂行业的较快发展，进而带动了上游产品生物素的较快增长。 2019-2023年生物素（纯）供需情况（单位：吨） 2019 2020 2021 2022 2023E 全球需求 中国需求 中国产量 数据来源：博亚和讯 据博亚和讯分析，2019-2022年生物素用量增速快，主要原因在于：①2019至 2021年种畜禽、幼畜禽以及反刍动物饲料产量增幅大；②生物素主要参与人类和其他生物体的广泛代谢过程，主要与脂肪、碳水化合物和氨基酸的利用有关。 2017至 2022年中国发酵类氨基酸产能、产量快速增长，拉动生物素需求快速增长。 2013年至今国产生物素（2%）单价变化情况（单位：元/千克） （2013/1/4-2024/8/30） 数据来源：Wind 从价格来看，近年来生物素单价波动幅度较大，但大致稳定在 50-100元/千克区间内。2017年，环保等问题持续影响到原料和产品的生产，造成价格阶段性反弹。2019年，从供给端来看，生物素部分生产商受响水爆炸事件影响持续停产，生物素供给端遭到重大影响，供不应求，价格大幅上行。从需求端来看，受全球突发卫生事件导致的市场恐慌和海运时间增加等影响，海外客户超买，需求快速上升，价格随之上升。2020年下半年至今，随着产能逐渐恢复，市场供需逐渐平衡，生物素价格逐渐回落至37元/千克。从过去十年的市场价格波动情况来看，市场供需存在相对平衡的状态，长期内可以维持市场均衡价格。但由于环保因素或安全性突发事件的影响，供给端存在一定的不确定性，导致供需关系变化，进而市场价格随之波动。 2）叶酸行业发展概况及趋势 根据博亚和讯的统计数据，2019-2023年期间，全球叶酸需求量从 1,500吨预计增长到 2,100吨，年复合增长率为 8.78%；同期中国叶酸需求量从 310吨预计增长到 600吨，年复合增长率为 17.95%，高于全球平均增长率。近年来叶酸市场需求保持平稳，有小幅度上升。 2019-2023年叶酸（纯）供需情况（单位：吨） 2019 2020 2021 2022 2023E 全球需求 中国需求 中国产量 数据来源：博亚和讯 因环保和市场等因素影响，叶酸生产和供应的阶段性波动较大。2021年上半年，因生猪养殖产能持续恢复性增长，饲料消费量增加，不过下半年养殖盈利大幅下降，饲料消费和营养浓度下降，当年中国叶酸需求增速总体放缓。2022年，因生猪养殖产能快速恢复，低效母猪淘汰，种畜禽饲料消费量下降，中国叶酸需求有所下降。 2013年至今国产叶酸（98%）单价变化情况（单位：元/千克） （2013/1/4-2024/8/30）  |