水晶光电(002273):公司参与的产业基金拟对外投资暨关联交易
浙江水晶光电科技股份有限公司 关于公司参与的产业基金拟对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概况 1、投资设立产业基金情况概述 浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人与上海翎贲资产管理有限公司、衢州智盛产业投资有限公司、海南齐机科技有限公司和国元创新投资有限公司共同投资设立衢州翎贲聚光股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“翎贲聚光基金”或“产业基金”）。翎贲聚光基金总体规模为人民币20,700.00万元，其中公司作为有限合伙人以自有货币资金认缴出资人民币10,000.00万元，持股比例为48.31%。目前，该产业基金已募集完成，并完成私募投资基金备案。以上内容详见2024年6月22日披露于信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟与专业投资机构共同投资设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：（2024）049号），以及2024年8月15日、2024年8月29日披露于信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司参与的产业基金募集完成的公告》（公告编号：（2024）059号）和《关于公司参与投资的产业基金完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：（2024）070号）。 、产业基金拟对外投资情况概述 2 翎贲聚光基金拟对光驰半导体技术（上海）有限公司（以下简称“光驰半导体”或“标的公司”）进行增资。光驰半导体增资前注册资本为人民币12,000.00万元，投资前估值为人民币172,500.00万元。本次翎贲聚光基金拟对光驰半导体货币出资人民币20,000.00万元，其中人民币1,391.3043万元计入光驰半导体的注册资本,其余人民币18,608.6957万元计入光驰半导体的资本公积金。本次增资完成后，光驰半导体的注册资本由人民币12,000.00万元增至人民币13,391.3043万元，翎贲聚光基金持股比例为10.3896%。 3、翎贲聚光基金的普通合伙人（GP）上海翎贲资产管理有限公司（以下简称“翎贲资基金的投资决策施加重大影响。同时本次投资标的公司光驰半导体为株式会社オプトラン（以下简称“日本光驰”）的控股孙公司，日本光驰为公司关联方且为重要供应商。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，基于谨慎原则判断，本次交易事项构成关联交易。 4、本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议和第六届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事林敏先生、俞志刚先生回避表决。本次关联交易金额在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。 5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资不属于境外投资，不涉及发改委、商务局等相关部门报备和审批程序，投资标的公司所在领域亦不属于国家禁投的负面清单。 二、关联方暨增资方基本情况 1、关联方介绍 公司名称：衢州翎贲聚光股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91330800MADR6RLM5B 成立时间：2024年7月24日 企业性质：有限合伙企业 注册地：浙江省衢州市世纪大道711幢2单元308-5室（自主申报） 执行事务合伙人：上海翎贲资产管理有限公司 注册资本：人民币20,700万元 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、股权结构：
3、截止目前，翎贲聚光基金已完成基金业协会备案登记程序（基金编号：SANC73），尚未开展任何投资活动。 4、关联关系说明 翎贲聚光基金的普通合伙人（GP）为翎贲资产。公司董事俞志刚先生担任昭离（天津）科技有限公司（以下简称“天津昭离”）执行董事兼经理，上海昭离科技有限公司（以下简称“上海昭离”）为天津昭离的全资子公司，同时上海昭离持有翎贲资产27%的股权，俞志刚先生能够对翎贲资产实施重大影响。此外，公司副总经理兼董事会秘书韩莉女士在过去十二个月内曾经担任过翎贲资产的董事。翎贲资产系公司关联法人；翎贲聚光基金成立后，公司占有一个投资决策委员会席位，能够对产业基金的投资决策施加重大影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，翎贲聚光基金系公司关联法人。 5、是否属于失信被执行人：否 三、关联方暨关联交易标的基本情况 1、关联方介绍 公司名称：光驰半导体技术（上海）有限公司 统一社会信用代码：91310115MA7BFKXA8Q 成立时间：2021年9月23日 企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资） 注册地：上海市宝山区城银路297号5幢1层 法定代表人：黄志飞 注册资本;12,000万元人民币 经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；机械设备研发；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；新材料技术推广服务；进出口代理；货物进出口；采购代理服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 实际控制人：无实控人 2、股权结构 本次增资完成前，标的公司股权结构如下：
本次增资完成后，标的公司注册资本由人民币12,000.00万元变更为人民币13,391.3043万元。股权结构变更为：
3、最近一年又一期主要财务数据 单位：人民币万元
公司持有日本光驰14.85%的股权，为第一大股东，且公司董事长林敏先生担任日本光驰董事。本次投资标的公司光驰半导体为日本光驰的控股孙公司，日本光驰为公司关联方且为重要供应商，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，基于谨慎原则，将光驰半导体认定为公司的关联方。 5、是否属于失信被执行人：否 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易以坤元资产评估有限公司出具的《光驰半导体技术（上海）有限公司拟进行增资涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕1-33号）的评估值（标的公司在评估基准日2023年12月31日股东全部权益的评估值为人民币173,200.00万元）作为基础，综合参考了标的公司同类可比中国、日本相关半导体设备上市公司的市盈率情况，各方依据公平、合理的定价政策，经友好协商确定，光驰半导体本次投资前估值为人民币172,500.00万元（参照标的公司2023年经审计净利润人民币9,582.85万元，交易作价约为18倍P/E）。本次翎贲聚光基金拟以货币出资人民币20,000.00万元认购光驰半导体新增注册资本人民币1,391.3043万元。本次交易按照市场规则进行，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、增资协议的主要内容 协议主要内容如下： 1、标的公司：光驰半导体技术（上海）有限公司 2、原股东： 股东一：光驰科技（上海）有限公司 股东二：上海芯聚飞驰企业管理合伙企业（有限合伙） 股东三：光驰企业管理咨询有限公司（光馳企業管理諮詢有限公司）股东四：上海光驰企业管理合伙企业（有限合伙） 3、投资方：衢州翎贲聚光股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4、投资先决条件 4.1各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列条件（“先决条件”）均满足为前提，但各方可经书面方式豁免一项或多项先决条件，如果该等先决条件被书面豁免，则应当自动作为交割日后的承诺事项，在其他方认可的期限内完成： (1)投资方已完成结果令其满意的法律、业务、财务尽职调查。 (2)投资方已取得其内部决策机构对于本次投资的批准。 (3)标的公司对其业务经营所必需的专利均具有合法的所有权或使用权。 (4)标的公司已经以书面形式向投资方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及本次投资有关的其他信息等，不存在任何未披露的负债及或有负债。 (5)标的公司及原股东已向投资方交付各方适当签署的本协议、内容和格式如本协议后附的公司章程（“经修订的章程”）以及本4.1条第(6)项所述的决议文件。投资方接受上述经修订的章程的全部内容并无任何补充。 (6)标的公司已按照相关法律法规、章程等规定履行本次投资所必须的程序、通过相应的决议（包括原股东均已经以书面股东会决议方式同意放弃行使针对本次投资的优先认购权或其他可能影响本次投资的优先权），取得了其履行本协议所必须的批准和授权。 (7)不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对原股东、标的公司或对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。 (8)标的公司在本协议项下的各项陈述和保证自本协议签署日至交割日在所有重大方面均真实、正确、准确及无误导性。 (9)标的公司的经营或财务状况没有发生重大不利变化。 (10)本协议规定的标的公司应在交割日之前遵守的承诺，及应在交割日之前履行的义务均已得到遵守和履行，且标的公司并未违反本协议的任何约定。 (11)标的公司作为连续经营的实体，不存在任何违法、违规的行为。标的公司未处置其主要资产，未在其主要资产上设立担保或其他任何形式的权益处分，也未发生或承担任何重大债务。 (12)标的公司已向投资方出具除本4.1条第(1)、(2)、(13)项外的先决条件已全部满足的通知，以及针对增资款的付款通知（“付款通知”）。付款通知应列明增资款金额、接收方名称、接收方账户、大额支付行号等信息。 (13)投资方应在本协议签署前完成“翎贲聚光基金”的设立，依法完成私募基金的备案工作，并将私募投资基金备案证明提供给标的公司。 （14）投资方充分掌握和理解坤元资产评估有限公司于2024年8月27日出具的编号为“坤元评报〔2024〕1-33号”的《光驰半导体技术（上海）有限公司拟进行增资涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（包括但不限于其中有关评估目的、特别事项说明、资产评估报告使用限制说明的内容）以及上海迈伊兹会计师事务所有限公司于2024年3月6日出具的编号为“迈伊兹审[2024]第402号”《审计报告》的内容，并不可撤销地认可以5、投资方案 5.1基于前述《评估报告》，截止至2023年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为人民币17.32亿元；根据前述《审计报告》，截止至2023年12月31日，标的公司的净利润总额为人民币95,828,507.73元。各方同意，标的公司投资前估值为17.25亿元（参照标的公司2023年经审计净利润总额，交易作价约为18倍P/E），标的公司的注册资本由12,000万元增加到13,391.3043万元，由投资方以2亿元（以下简称“增资款”）认购标的公司新增注册资本13,913,043元，其中13,913,043元将计入标的公司注册资本，186,086,957元将全部计入标的公司资本公积金。本次投资完成后，投资方将持有标的公司全面稀释基础上10.3896%的股权。 5.2投资方应向标的公司支付本协议第5.1条约定的增资款，具体为：在本协议4.1条所列先决条件全部得以满足（或由各方书面豁免）的前提下，投资方应在收到付款通知之日起二十个工作日内将增资款支付至标的公司账户，投资方按照本协议约定向标的公司完成增资款全额支付之日为交割日（“交割日”）。 5.3各方同意，投资方按本协议第5.2条的约定支付完毕增资款之日起，即视为投资方在本协议项下的投资义务履行完毕，为免歧义，投资方依据本协议及任何补充协议约定负有的其他义务仍需继续履行。 5.4自交割日起，投资方成为标的公司的股东，并完全、合法持有本次投资对应的标的公司股权，享有对应的全部股东权利（包括法律法规、规章、规范性文件、公司章程及本协议约定的股东权利）并承担对应的股东义务，而无论标的公司关于本次投资的市监局变更登记程序是否已经办理完毕、投资方是否已经在市监局登记为标的公司的股东。 5.5各方同意，除本协议另有约定外，标的公司本次增资款主要用于产线建设、日常业务经营、补充流动资金等用途。未经投资方批准，增资款不得用于其他用途，包括但不限于偿还标的公司的债务，及股东、董事、管理团队、员工或任何其他关联方的负债、分红或回购标的公司的股权。 6、投资实施步骤 6.1各方签署本协议前，标的公司应按照公司原有章程、法律规定，履行相应流程，将本次投资相关核心事项完成内部合规流程确认，并将相应股东会、董事会决议提供给投资方。 6.2各方签署本协议后，投资方应当按照本协议第四条的约定及时、足额向标的公司支付增资款。 6.3标的公司在收到投资方支付的增资款后，应在五个工作日内向投资方交付和签发以下文件： （1）确认收到投资方相应增资款的有效收款凭证； （2）出具经标的公司法定代表人或标的公司授权代表有效签署并加盖标的公司公章的股东名册； （3）出具的经标的公司法定代表人或标的公司授权代表有效签署并加盖标的公司公章的出资证明书，出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴注册资本金额、实缴注册资本金额、出资方式、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。 在交割日后的九十日内，标的公司应依法向市监局办理完成与本次投资相关的市监局变更登记手续以及商委备案手续，投资方应予以配合，但若存在法定无法办理变更登记情形的，该时限相应顺延。标的公司应在取得换发的营业执照后五个工作日内将正本复印件提供给投资方。 六、投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、对外投资的目的及对公司的影响 本次投资项目符合公司战略定位，通过翎贲聚光基金对光驰半导体的投资，公司将实现在半导体ALD（原子层沉积）关键技术领域的战略性布局。通过与设备端的紧密合作，确保公司的服务和产品始终处于行业前沿，未来能够积极把握中高端终端市场的拓展机遇。同时进一步加强与日本光驰的深入合作，深耕产业链，提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。 公司通过产业基金投资标的公司，对标的公司不构成控制。本次投资在短期内对公司财务状况、经营成果、现金流量均不产生重大影响。 2、存在的风险 投资标的属于初创公司，运营时间较短，其管理团队在未来市场竞争、客户渠道、贸易环境等复杂环境中将面临一定的挑战，存在收益不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。 七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额今年年初至本公告披露日，公司与本次交易标的光驰半导体未发生过关联交易。 八、独立董事专门会议审核意见 公司独立董事事先以通讯表决方式召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，审议同意本次关联交易。本次会议审核意见为：本次投资行为符合产业基金设立的目行为，关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，定价客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们认可本次对外投资涉及的关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 九、备查文件 1、第六届董事会第二十五次会议决议； 2、第六届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议； 3、《光驰半导体技术（上海）有限公司拟进行增资涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》； 4、《审计报告》。 特此公告。 浙江水晶光电科技股份有限公司董事会 2024年9月19日 中财网
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