博瑞医药(688166):民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对博瑞医药控股子公司增资扩股暨关联交易的事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、关联交易概述 为支持公司药械组合平台发展，满足艾特美吸入制剂等药械组合产品的研发、产业化资金需求，艾特美拟进行增资扩股。本轮增资共计 10,300万元，其中苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿博二期”）拟以人民币5,000万元的价款认购艾特美人民币 72.1397万元的新增注册资本，苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东吴基金”）拟以人民币 5,000万元的价款认购艾特美人民币 72.1397万元的新增注册资本，苏州泷韬合智企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“泷韬合智”）拟以人民币 300万元的价款认购艾特美 4.3284万元的新增注册资本。本轮投资前，由博瑞医药对艾特美实施债转股安排，以人民币 5,000万元的债权作为对价认购艾特美 72.1397万元的新增注册资本。债转股安排及本轮投资完成后，公司持有艾特美的股权比例由57.3600%变更为 55.0044%，艾特美仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围。 公司控股股东、实际控制人袁建栋先生担任鸿博二期投资决策委员会委员。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1条（十五）项规定，袁建栋先生为公司的关联自然人，由袁建栋先生担任投资决策委员会委员的鸿博二期为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。 截至本次关联交易为止（包含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 公司控股股东、实际控制人袁建栋先生担任鸿博二期投资决策委员会委员。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1条（十五）项规定，袁建栋先生为公司的关联自然人，由袁建栋先生担任投资决策委员会委员的鸿博二期为公司的关联法人。 （二）关联人情况说明 1、公司名称：苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙） 2、公司性质：有限合伙企业 3、执行事务合伙人：北京博儒鸿裕投资管理有限公司 4、成立日期：2021年7月14日 5、住所：苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道111号天运广场1幢1号楼19层1911室 6、经营范围：一般项目:创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、主要股东：博瑞医药持股40.00%，北京百奥药业有限责任公司持股20.00%，北京鸿瀚投资基金管理中心（有限合伙）持股16.00%，东吴基金持股15.00%，苏州吴中生物医药产业园投资有限公司持股8.00%，北京博儒鸿裕投资管理有限公司持股1.00% 8、最近一年主要财务数据： 单位：人民币万元
本轮增资扩股三名新进投资方以人民币 10,300万元认购艾特美人民币148.6078万元的新增注册资本，折合 69.31元/注册资本。 本次交易定价遵循市场原则，基于投资方对标的公司的发展情况及对其商业价值判断，经交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）本次交易安排 1、本轮投资前的债转股安排 艾特美及现有股东同意，由博瑞医药按照人民币 145,000万元的投前估值对艾特美实施债转股安排，以人民币 5,000万元的债权作为对价认购艾特美72.1397万元的新增注册资本，其中 72.1397万元计入注册资本，其余金额计入资本公积金。自艾特美及现有股东作出关于同意债转股安排的股东会决议之日起，博瑞医药对艾特美享有的 5,000万元债权自动转让给艾特美以完成对新增注册资本的实缴义务。 2、本轮投资安排 各方同意，由本轮投资方按照本协议约定的条款和条件，按照人民币150,000万元的投前估值，合计以人民币 10,300万元的价款认购艾特美人民币148.6078万元的新增注册资本，具体地： （1）鸿博二期以人民币 5,000万元的价款认购艾特美人民币 72.1397万元的新增注册资本，其中人民币 72.1397万元计入注册资本，剩余金额计入资本公积； （2）东吴基金以人民币 5,000万元的价款认购艾特美人民币 72.1397万元的新增注册资本，其中人民币 72.1397万元计入注册资本，剩余金额计入资本公积； （3）泷韬合智以人民币 300万元的价款认购公司人民币 4.3284万元的新增注册资本，其中人民币 4.3284万元计入注册资本，剩余金额计入资本公积。 （二）交割安排 本轮投资方应在本协议所述各项交割前提条件均已成就（或由本轮投资方予以豁免）之日起十（10）个工作日内向艾特美事先书面指定的银行账户支付本轮投资款，每一本轮投资方实际支付本轮投资款之日为该本轮投资方的“交割日”。自交割日起，本轮投资方即基于本次增资而获得的股权享有法律法规、交易文件赋予本轮投资方的各项权利。 （三）违约责任 1、如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务（包括陈述、保证和承诺义务），或其在本协议或任何交易文件项下的任何声明或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对本协议的违约（“违约方”）。若艾特美、艾特美实际控制人或控股股东未能在违约行为发生之日起三十（30）个自然日内完全纠正，超过三十（30）个自然日，每逾期一（1）日，艾特美、艾特美实际控制人或控股股东应按本轮增资款的万分之一（0.1‰）向本轮投资方支付违约金。造成守约一方损失的，违约方应对守约一方的损失承担赔偿责任。 2、各艾特美公司方（“赔偿方”）违反其在本协议或其他交易文件中明确作出的陈述、保证或承诺、或违反其于交易文件下的任何其他义务、或违反适用法律法规而导致本轮投资方（“受偿人士”）直接或者间接遭受、蒙受或发生任何损害、损失、费用和必要开支（包括法律费用和开支以及调查任何权利主张的成本等）（“损失”）的，赔偿方应连带地向受偿人士进行赔偿、为受偿人士提供辩护并使其免受损害。此种赔偿不应对受偿人士根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。受偿人士因该违约而享有的权利和救济应在本协议废止、终止或履行完毕后继续有效。 （四）争议解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）天内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则于北京进行仲裁。仲裁语言为中文。 六、关联交易的必要性及对公司的影响 艾特美主要从事药械组合平台药物的研发、生产，公司将利用该平台重点开发经口吸入、眼科喷雾、经鼻入脑三个方向。目前艾特美研发的吸入用布地奈德混悬液已在国内申报，沙美特罗替卡松吸入粉雾剂临床试验申请已获批，噻托溴铵吸入粉雾剂已经完成中试，艾特美控股子公司艾特申博（苏州）医药科技有限公司研发的噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾剂、噻托溴铵吸入喷雾剂已通过 BE试验（生物等效性试验）。本次增资扩股将有助于降低艾特美资产负债率，优化资本结构，缓解流动资金压力，助力公司药械组合平台长远发展。 债转股安排及本轮投资完成后，公司持有艾特美的股权比例由 57.3600%变更为 55.0044%，艾特美仍为公司控股子公司，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方产生依赖。 七、关联交易的审议程序 （一）董事会意见 2024年9月，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事袁建栋回避表决。 （二）监事会意见 2024年9月，公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。监事会认为：本次控股子公司增资扩股暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，本次控股子公司增资扩股暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项。 （三）独立董事专门会议 公司独立董事对该项关联交易召开了第三届董事会独立董事第二次专门会议，并一致同意将该项事项提交公司董事会审议。 经审议，独立董事一致认为本次控股子公司增资扩股暨关联交易符合公司发展战略，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 八、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 博瑞医药控股子公司增资扩股暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过、第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。其内部决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易无异议。 中财网
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