江苏国信(002608):对外投资投资成立合资公司（青口新能）暨关联交易
江苏国信股份有限公司 关于对外投资成立合资公司（青口新能）暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资暨关联交易的概述 江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏新 海发电有限公司（以下简称“新海发电”）拟与江苏新能投资管理有限公司（以下简称“新能投资”）、连云港市能源集团有限公司（以下简称“连云港能源集团”）、连云港金海环保产业发展集团有限公司（以下简称“金海环保”）合资成立江苏新能青口新能源开发有限公司（以下简称“青口新能”或“合资公司”），投资建设连云港青口盐场渔光一体化发电项目。青口新能注册资本为 24,600万元人民 币，其中新海发电认缴出资 2,460万元，占注册资本的 10%；新能投资认缴出资 12,546万元，占注册资本的 51%；连云港能源集团认缴 出资 7,380万元，占注册资本的 30%；金海环保认缴出资 2,214万元，占注册资本的 9%。 新能投资为公司控股股东江苏省国信集团有限公司间接控制的 公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，新能投资与公司构成关联关系，本次投资青口新能构成关联交易。 公司于 2024年 9月 13日召开独立董事专门会议，审议了《关于 对外投资成立合资公司（青口新能）暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第二十次会议审议前述议案，关联董事徐文进、翟军、丁旭春回避表决，具有表决权的 4名非关联董事一致通过该议案。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和公司《关 联交易决策制度》等规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。 二、相关投资方基本情况 （一）新能投资 公司名称：江苏新能投资管理有限公司 类型：有限责任公司 住所：南京市玄武区长江路 88号国信大厦 10楼 1004室 法定代表人：朱又生 注册资本：300,000万元人民币 成立日期：2023年 12月 18日 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 建设工程监理；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：股权投资；企业管理；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 控股股东：江苏省新能源开发股份有限公司 主要财务数据：新能投资于 2023年 12月 18日注册成立。截至 2023年 12月 31日，新能投资控股股东江苏省新能源开发股份有限 公司总资产 164.44亿元，归母净资产 64.16亿元；2023年度实现营 业收入 19.46亿元，归母净利润 4.72亿元（经审计）。截至 2024年6月 30日，总资产 170.28亿元，归母净资产 65.81亿元；2024年 1-6月营业收入 10.49亿元，归母净利润 2.92亿元（该数据未经审计）。 新能投资为公司控股股东江苏省国信集团有限公司间接控制的 公司，与公司构成关联关系。该公司资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具有良好的履约能力。 （二）连云港能源集团 公司名称：连云港市能源集团有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：连云港市海州区花果山大道 109号 20层 2019室 法定代表人：丁锐 注册资本：300,000万元人民币 成立日期：2023年 11月 22日 经营范围：一般项目：发电技术服务；石油天然气技术服务；风 电场相关装备销售；风电场相关系统研发；储能技术服务；余热发电关键技术研发；环境保护专用设备销售；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 控股股东：连云港市工业投资集团有限公司 主要财务数据：连云港能源集团于 2023年 11月 22日注册成立。 截至 2023年 12月 31日，连云港能源集团控股股东连云港市工业投 资集团有限公司总资产 176.36亿元，净资产 74.83亿元；2023年度 实现营业收入 33.04亿元，净利润 0.74亿元（经审计）。截至 2024年 6月 30日，总资产 203.43亿元，净资产 92.95亿元；2024年 1-6月营业收入 13.96亿元，净利润 0.33亿元（该数据未经审计）。 该公司资信状况良好，经营稳定，经查询不是失信被执行人，具 有良好的履约能力。 （三）金海环保 公司名称：连云港金海环保产业发展集团有限公司 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：连云港市海州区凤凰大道 1号港城新世界 3号楼 5楼 法定代表人：高军栋 注册资本：3,000万元人民币 成立日期：2007年 04月 17日 经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：环境保护专用设备制造；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护专用设备销售；工程管理服务；环境保护监测；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水环境污染防治服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 控股股东：江苏金海投资有限公司 主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，金海环保总资产为 16.78 亿元，净资产-0.37亿元；2023年度实现营业收入 1.91亿元，净利润-0.24亿元（经审计）。截至 2024年 6月 30日，总资产为 25.32亿元，净资产-0.53亿元；2024年 1-6月实现营业收入 4.88亿元，净利润-0.16亿元（该数据未经审计）。 该公司经查询不是失信被执行人，具有履约能力。 三、投资标的的基本情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：江苏新能青口新能源开发有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：江苏省连云港市经济技术开发区青口盐场猴嘴街道黄 沙坨社区 185号 注册资本：24,600万元人民币 经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依 法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。 （二）各投资方的投资规模和投资比例
（一）注册资本和出资方式 青口新能注册资本为 24,600万元人民币，股东各方以货币出资， 注册资本按照项目建设进度的需要分批到位。 （二）董事会、监事会和管理人员组成安排 1. 董事会 董事会由 5名董事组成，新能投资推荐董事 3名，其中 1名为董 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 2. 监事会 监事会由 3名监事组成，新海发电、金海环保各推荐监事 1名； 职工监事 1名，由合资公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 3. 经理层 合资公司设总经理 1名，总经理由新能投资推荐，总经理为公司 的法定代表人，董事会聘任或解聘；分管财务的副总经理 1名，由连云港能源集团推荐；其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。合资公司根据生产经营需要设置相应管理机构。 （三）违约责任 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，合资公司应当向 股东发出书面催缴书，自催缴书发出之日起满 60天，股东仍未履行 出资义务的，合资公司经董事会决议可以向该股东发出书面失权通知。 自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。未履行或未完全履行出资义务的股东，按实缴出资比例行使表决权、利润分配权，剩余财产的分配权、新股认购优先权。 （四）协议生效 本协议自各投资方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日 起生效。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）对外投资的目的 新海发电参股连云港青口盐场渔光一体化发电项目有利于推进 公司业务转型发展，为公司能源发展集聚新动能。 （二）可能存在的风险 青口新能的设立尚需依法提交市场监督管理部门核准，项目尚需 完成申报备案手续，且项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，项目进度、收益情况等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 （三）对公司的影响 本次对外投资青口新能，是为了推进连云港青口盐场渔光一体化 发电项目开发建设，符合公司绿色发展理念。与关联方共同投资，符合公司战略规划和经营发展需要，不会损害公司及股东利益。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 自 2024年初至披露当日，公司（含子公司）与新能投资已发生 的关联交易金额为 0元，与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总额为 108,237.15万元。 七、独立董事过半数同意意见 2024年 9月 13日，公司召开独立董事专门会议，审议通过了《关 于对外投资成立合资公司（青口新能）暨关联交易的议案》，表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。全体独立董事认为，子公司投资青口新能可以扩大公司参股新能源项目比例，有利于推进公司业务转型发展，符合公司战略规划，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，同意将上述议案提交给公司董事会审议。 特此公告。 江苏国信股份有限公司董事会 2024年 9月 19日 中财网
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