新澳股份(603889):新澳股份2024年第一次临时股东大会会议材料
2024年9月 25日·浙江桐乡 目 录 2024年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................................................. 1 2024年第一次临时股东大会会议须知 ............................................................................................. 3 关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案 ................................................ 5 关于修订《对外担保管理制度》的议案 .......................................................................................... 7 关于修订《对外投资管理制度》的议案 .......................................................................................... 8 关于修订《授权管理制度》的议案 ................................................................................................. 9 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ............................................................................ 10 附件................................................................................................................................................11 2024年第一次临时股东大会会议议程 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2024年9月25日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日2024年9月25日的9:15-15:00。 现场会议时间：2024年9月25日（星期三）下午14:00开始 现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥·浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）会议室 会议主持人： 沈建华先生 一、大会介绍 1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况； 2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。 二、议案审议、表决 1、选举两名股东代表参加计票和监票工作； 2、审议以下议案：
4、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。 三、宣布决议 1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书宣读股东大会决议。 2、见证律师宣读股东大会见证意见。 3、与会董事签署会议决议与会议记录 4、主持人宣布闭会。 浙江新澳纺织股份有限公司 二○二四年九月二十五日 2024年第一次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议规则： 一、本次股东大会由公司董事会办公室具体负责有关程序方面的事宜。 二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。 三、股东参加股东大会应遵循本次大会会议规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 四、参加会议方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 （一）现场会议参加办法： 1、2024年 9月 18日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。 2、凡符合上述条件的拟出席会议的股东于 2024年 9月 20日上午 9 时至下午 4 时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。 3、现场投票采用记名投票方式表决。议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 4、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 5、本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。 （二）股东大会投票注意事项 1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 2、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。 浙江新澳纺织股份有限公司 二○二四年九月二十五日 议案一 关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制 性股票的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司2023年限制性股票激励计划中5名激励对象离职或退休，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江新澳纺织股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《公司章程》的规定，公司拟决定对已获授但尚未解除限售的限制性股票共计165,000股予以回购注销；同时，因公司实施 2023年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，对首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后首次授予限制性股票的回购价格为3.81元/股。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票回购的原因、数量、价格及资金来源 （一）股份回购原因及数量 根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定：“……5、激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。6、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。” 鉴于公司2023年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因主动离职，2名激励对象因退休而离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未解除限售的全部限制性股票16.5万股进行回购注销。 （二）股份回购价格 鉴于公司已完成了2023年度利润分配方案的实施，本次利润分配以方案实施前的公司总股本730,655,943股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税）。 除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整： P＝P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 调整前首次授予限制性股票的回购价格 P为 4.11元/股，根据上述公式计0 算得出调整后首次授予限制性股票的回购价格 P=4.11-0.3=3.81元/股。 （三）股份回购的资金来源 本次限制性股票的回购资金总额为 62.865万元（不含同期银行存款利息），上述回购款项将全部以公司自有资金支付。 二、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况 本次回购注销完成后，公司股份总数将由 730,655,943股变更为 730,490,943股。公司股本结构变动如下：
三、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司核心经营管理层和骨干团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。 本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 浙江新澳纺织股份有限公司 二○二四年九月二十五日 议案二 关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司修订了《对外担保管理制度》。详细内容请见附件。 本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 浙江新澳纺织股份有限公司 二○二四年九月二十五日 议案三 关于修订《对外投资管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司修订了《对外投资管理制度》。 详细内容请见附件。 本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 浙江新澳纺织股份有限公司 二○二四年九月二十五日 议案四 关于修订《授权管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司修订了《授权管理制度》。详细内容请见附件。 本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 浙江新澳纺织股份有限公司 二○二四年九月二十五日 议案五 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 一、公司注册资本变更情况 鉴于公司2023年限制性股票激励计划中3名激励对象因个人原因主动离职，2名激励对象因退休而离职，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司将对上述 5名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 165,000股限制性股票进行回购注销。 本次回购注销完成后，公司总股本将由 730,655,943股减少至 730,490,943股，注册资本由人民币 730,655,943元减少至人民币 730,490,943元。 二、《公司章程》修订情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次限制性股票回购注销相关情况对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
上述变更以市场监督管理部门的核准结果为准。 本议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 浙江新澳纺织股份有限公司 二○二四年九月二十五日 附件 浙江新澳纺织股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“担保”指公司按照法律、法规及规范性文件的规定或者当事人的约定，非公司经营性活动直接需要而为他人承担的债务提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司担保均由公司统一管理，公司财务部为公司担保行为的职能管理部门。未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第四条 公司提供对外担保，原则上应采取互保、反担保等必要的防范措施。 反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为控股子公司提供担保的，可以不要求控股子公司提供反担保。 第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第二章 对外担保管理 第一节 对外担保对象的审查 第六条 公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，具备下列条件之一： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第七条 虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的 2/3以上董事同意或经股东大会审议通过后，可以提供对外担保。 第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第九条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。 第十条 公司为互保单位提供担保的，应当要求互保单位提供证明其资信情况基本资料。互保实行等额原则，对方超出部分应要求其提供相应的反担保。 第二节 对外担保审查与审批 第十一条 在公司对对外担保事项进行审议前，财务部应要求申请担保人提供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 第十二条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十三条 财务部同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况。 第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）监管部门和《公司章程》规定的其他担保情形。 公司股东大会审议前述第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司已按照相关规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司控股子公司内部可按规定进行担保额度调剂。 第十六条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十七条 董事会就对外担保事项做出决议时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东大会或者董事会就对外担保事项做出决议时，与该对外担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十八条 公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公司董事会或股东大会的决议。除非对外担保合同中列明以公司董事会或股东大会批准为生效条件，否则在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及对外担保合同中以保证人的身份签字或盖章。 第三节 对外担保合同 第十九条 对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第二十条 订立对外担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。 第二十一条 对外担保合同中应当确定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）对外担保方式（保证（一般保证和连带责任保证）、抵押、质押）；担保金额、担保范围、担保期限； （五）各方的权利、义务和违约责任； （六）适用法律和解决争议的办法； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部应完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章 担保风险管理 第一节 债权人对公司主张债权前管理 第二十三条 对外担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第二十四条 公司财务部应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告总经理。公司有关部门应及时将其掌握的情况告知财务部，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司总经理。 第二十五条 财务部应根据上述情况，及时采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，经公司总经理办公会审定后上报公司董事会。公司应当每年度对公司担保行为进行核查，如发现存在违规担保情形的应当及时披露核查结果。 第二节 债权人对公司主张债权时管理 第二十六条 当发现被担保人债务到期前 15日未履行还款义务，或被担保人面临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应先及时上报公司，其他部门了解情况也应及时通知财务部或直接上报公司。 第二十七条 确认被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会。 第二十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第二十九条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自决定履行全部担保责任。 第三十条 人民法院受理被担保人破产案件后，被担保人未申报债权的，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十一条 对外担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。 第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。 第四章 对外担保的信息披露 第三十三条 公司应当按照《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十五条 对于由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。如果被担保人于债务到期后 15个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十六条 公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。 第三十七条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行，及时通知公司履行有关信息披露义务。 第三十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第五章 责任追究 第三十九条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员等人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可以依据《公司章程》的规定提起诉讼。 第四十条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还上市公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十一条 上市公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第四十二条 相关人员违反法律规定或本条例规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十三条 相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。 第四十四条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。 第四十五条 在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第六章 附 则 第四十六条 本制度未尽事宜，应遵照国家有关法律、法规和《公司章程》执行；若本制度与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十七条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。 第四十八条 因法律、法规或《公司章程》修订或因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。 第四十九条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。 浙江新澳纺织股份有限公司 2024年 9月 25日 附件 浙江新澳纺织股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的对外投资活动。具体包括： （一）金融投资包括买卖其他上市公司发行的股票、权证、可转换公司债券、基金、期货、衍生品等。 （二）委托理财是指委托他人进行现金资产管理的行为。 （三）权益投资主要指对外股权投资，包括全资子公司、控股子公司和参股公司的设立、投资、增资、股权收购、减资、清算、解散；不含金融投资和委托理财。 （四）法律、法规允许且公司业务发展需要的其他对外投资。 第三条 公司对外投资应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。 第四条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司的对外投资行为。 第五条 对外投资达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定标准的，经董事会、股东大会审议通过后报中国证监会核准；涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定执行。 第二章 授权批准 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度、上海证券交易所的有关规则及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。 第七条 公司发生的对外投资事项(日常经营活动除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第八条 公司发生的对外投资（日常经营活动除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第九条 公司除上述第七条、第八条规定需要经董事会或股东大会审议通过的投资事项外，其他投资事项由董事长或其授权人员审批。 第十条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第八条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本制度第八条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 第十一条 若对外投资涉及关联交易，应按照公司有关关联交易的审批程序执行。 若对外投资涉及使用募集资金，应按照公司有关募集资金使用的审批程序执行。 第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条、第八条的规定。 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第三章 岗位分工 第十三条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东大会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。 第十四条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关部门办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十五条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，由项目小组负责项目具体实施。 第十六条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。 第十七条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。 第四章 执行与实施 第十八条 在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。 第十九条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。 第二十条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。 第二十一条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。 第二十二条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应经授权的决策机构批准，对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会专门批准后，方可实施投资。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十三条 投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。 第二十四条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触、控制投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员、经办人员签名。 第二十五条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，不得长期登记于经办人员或其他人员的名下，以防止发生舞弊行为。 第二十六条 对于本公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第二十七条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括： （一）监控被投资单位的经营和财务状况； （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益； （三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告；对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。 对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照所投资项目（企业）的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第二十九条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十一条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十二条 公司财务部、法务人员负责做好投资收回和转让的相关工作，认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料；必要时，可委托具有相应资质的专业机构进行审计或评估，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法，防止公司资产流失。 第六章 对外投资的人事管理 第三十三条 公司对外投资组建公司，应根据有关章程或协议派出人员，参与运营决策和管理。 第三十四条 派出人员应按照《公司法》、《公司章程》以及所投资公司的《章程》规定切实履行职责，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权益，实现公司投资的保增、增值。公司委派出任所投资公司董事、监事、高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况，接受公司的检查。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第三十五条 公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第三十六条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第三十七条 公司对控股子公司进行定期或专项审计。 第三十八条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第三十九条 对公司所有的投资资产，应由财务部或不参与投资业务的其他工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章 附 则 第四十条 对外投资涉及关联交易、发行证券募集资金使用、重大资产重组等事项的，应同时遵照执行关联交易、募集资金使用、重大资产重组及其他相关规定。 第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十二条 本制度由本公司董事会负责解释。 第四十三条 本制度自公司股东大会通过并发布之日起施行。 浙江新澳纺织股份有限公司 2024年 9月 25日 附件 浙江新澳纺织股份有限公司 授权管理制度 第一条 为了加强浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章以及《浙江新澳纺织股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称授权管理是指： （一）公司股东大会对董事会的授权； （二）董事会对董事长的授权； （三）董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。 第三条 授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。 第四条 股东大会是公司的最高权力机关，有权对公司重大事项作出决议。 第五条 董事会是公司的经营决策机关。董事会严格按照《公司章程》及股东大会授权行使相应职权。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第六条 公司对重大交易进行决策权限划分如下： （一）前述所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易。 （二）除公司提供担保和财务资助外，公司发生上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交董事会或股东大会审批： 1、发生的交易达到下列标准的之一的，应当经董事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若上述交易同时满足上述条件的，按孰小原则执行。 2、上述交易（公司受赠现金除外），达到下列标准之一的，应该经股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若上述交易同时满足上述条件的，按孰小原则执行。 3、发生的交易未达到董事会审议标准的，由董事长或其授权人审批。 4、公司购买或者出售资产时，其决策权限除应符合第六条规定外，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的，董事会审议通过后应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 5、公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （1）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （2）公司发生的交易仅达到本条第（二）项第 2点第（4）项或者第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的。 （三）关联交易：涉及到关联交易事项的，按照公司制定的《关联交易管理制度》所规定的权限和程序执行。 （四）对外担保：涉及对外担保事项的，按照公司制定的《对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。 （五）对外投资：涉及对外投资事项的，按照公司制定的《对外投资管理制度》规定的权限和程序执行。 （六）日常交易 1、日常交易包括：（1）购买原材料、燃料和动力；（2）接受劳务；（3）出售产品、商品；（4）提供劳务；（5）工程承包；（6）与日常经营相关的其他交易。资产置换中涉及前款规定交易的，应按前述重大交易的规定执行。 2、公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准： 合同涉及上述（1）至（2）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5亿元的； 合同涉及上述（3）至（5）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5亿元的； 对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 （七）对外捐赠 公司涉及对外捐赠事项的，按照公司制定的《对外捐赠管理制度》规定的权限和程序执行。 第七条 监事会负责监督本制度的实施 公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。 除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。 第八条 本制度未尽事宜或与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相悖时，按照国家有关法律、法规、《公司章程》和上市规则的规定执行。 第九条 因法律、法规或《公司章程》修订或因公司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修改意见，报股东大会批准。 第十条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释，自股东大会批准通过之日起实施。 浙江新澳纺织股份有限公司 2024年 9月 25日 中财网
 |