上海港湾(605598):中原证券股份有限公司关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“上海港湾”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定，对上海港湾首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海港湾基础建设（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2618 号）核准，上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上海港湾”）向社会公众首次公开发行（以下简称“首发”）43,193,467股人民币普通股股票（以下简称“A股”），并经上海证券交易所《关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2021]199号）审核同意，于 2021年 9月 17日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为172,743,467股，其中有限售条件流通股为 129,550,000股，上述首发上市限售股中的 9,450,000股已于 2022年 9月 19日上市流通。 本次上市流通的限售股股东为公司首次公开发行限售股，共涉及 2名股东，分别为上海隆湾投资控股有限公司、徐望（上海隆湾投资控股有限公司为公司控股股东，徐望先生为公司共同实际控制人）。锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分申请上市流通的限售股共计 168,140,000股（因公司实施 2022年度权益分派，本次上市流通的限售股数量由 120,100,000股变动为 168,140,000股），占公司股本总数的 68.42%。该部分限售股将于 2024年 9月 26日起上市流通。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 1、2021年9月17日，公司首次公开发行A股股票完成上市后，公司总股本为172,743,467股，其中无限售条件流通股为43,193,467股，有限售条件流通股为129,550,000股。 2、2022 年 9 月 19 日，因锁定期届满，公司首次公开发行部分限售股9,450,000股流通上市。公司有限售条件流通股减少9,450,000股，无限售条件流通股增加9,450,000股，总股本保持不变。 3、2023年6月26日，公司完成了2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予登记工作，向12名激励对象授予1,130,000股限制性股票。授予登记完成后，公司总股本增加1,130,000股，其中有限售条件流通股增加1,130,000股。 4、2023年7月27日，公司完成了激励计划中向暂缓授予和预留部分的激励对象授予限制性股票的登记工作，向3名暂缓授予的激励对象及3名预留授予的激励对象共计授予1,670,000股限制性股票。授予登记完成后，公司总股本增加1,670,000股，其中有限售条件流通股增加1,670,000股。 5、2023年8月17日，公司完成2022年年度权益分派，以 2022 年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份数量为基数，每股派发现金红利0.08938元（含税），每10股以资本公积转增4股。权益分派实施完成后，公司总股本增加70,217,374股，其中，有限售条件流通股增加49,160,000股，无限售条件流通股增加21,057,374股。 6、经2024年7月5日公司召开的第三届董事会第五次临时会议审议，公司激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，1,176,000 股限制性股票于2024年7月22日上市流通。此次变动后，公司有限售条件流通股减少1,176,000 股，无限售条件流通股增加1,176,000 股，总股本保持不变。 截至2024年9月17日，公司总股本为245,760,841股，其中有限售条件流通股170,884,000股（其中首发限售股168,140,000股，股权激励尚未解禁的限制性股票为2,744,000股），无限售条件流通股74,876,841股。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》关于股份限售的承诺具体如下： （一）首次公开发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东上海隆湾投资控股有限公司承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前所持有的公司的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本企业所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价。公司首发上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首发上市的发行价，或者首发上市后 6个月期末收盘价低于首发上市的发行价，本企业持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。 （3）于锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；②如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。 （4）如进行减持，减持按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定和要求进行，减持方式包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。其中，本企业所持公司股票在锁定期满（包括延长的锁定期限）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。本企业应于法律、行政法规及规范性文件规定的时限内将减持意向、拟减持数量和减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告。 2、公司实际控制人徐士龙（亦为董事）、共同实际控制人徐望（亦为高级管理人员）承诺： （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接及/或间接所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）在上述第 1 条所约定的期限届满的前提下，在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员期间， 以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的公司股份不超过本人直接及/或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；自本人离职后半年内，不转让直接及/或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （3）本人直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首发上市的发行价。公司首发上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于首发上市发行价，或者首发上市后 6 个月期末收盘价低于首发上市发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6个月。若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整。本人不因本人不再作为公司实际控制人或在公司的职务变更、离职而放弃履行本项承诺。 （二）承诺履行情况 截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 截至本公告披露日，公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。 五、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 168,140,000 股,全部为首发限售股份。 （二）本次上市流通日期为 2024年 9月 26日。 （三）限售股上市流通明细清单
六、股本变动结构表 单位：股
2022年 7月 8日，中原证券原委派的保荐代表人郭鑫先生因个人工作变动原因，无法继续履行保荐代表人职责。为了切实做好持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中原证券指派温晨先生接替郭鑫先生担任公司首次公开发行股票持续督导期间的保荐代表人，继续履行相关职责。本次变更后，公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐代表人为秦洪波先生和温晨先生。详见公司《关于更换持续督导保荐代表人的公告》（公告编号： 2022-036）。 2024年 5月 7日，中原证券原委派的保荐代表人秦洪波先生因个人工作变动原因，无法继续履行保荐代表人职责。为了切实做好持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中原证券指派封江涛先生接替秦洪波先生担任公司首次公开发行股票持续督导期间的保荐代表人，继续履行相关职责。本次变更后，公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐代表人为封江涛先生和温晨先生。详见公司《关于更换持续督导保荐代表人的公告》（公告编号： 2024-014）。 经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律、法规的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合相关规定；本次解除限售股份股东严格履行了其在公司首次公开发行股票时作出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，公司对于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。因此，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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