招商轮船(601872):招商轮船2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二四年九月二十六日深圳 目录 2024年第一次临时股东大会会议须知 .................................................... 1 会议议案 ..................................................................................................... 3 议案1：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 .............................. 4 议案2：关于《招商轮船未来三年(2024年-2026年)股东回报规划》 的议案 ......................................................................................................... 5 议案3：关于审议 2024 年中期投资情况的议案 .................................. 6 议案4：关于新建油轮的议案 .................................................................. 8 议案5：关于选举董事的议案 .................................................................. 9 议案5.01：关于选举刘振华先生为公司非独立董事的议案 ................. 9 议案5.02：关于选举陈学先生为公司非独立董事的议案 ................... 11 现场投票注意事项 .................................................................................. 13 附件1 ......................................................................................................... 14 2024年第一次临时股东大会会议须知 各位股东： 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2024年第 一次临时股东大会（下称“股东大会”或“大会”）期间依法 行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证 券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大 会议事规则》等有关规定，制定如下有关规定： 一、公司董事、监事、高级管理人员可通过列席或视频方 式参加本次会议。 二、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股 东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会 的各项工作。 三、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工 作。 四、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的 合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职 责。 五、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项 权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不 得扰乱大会的正常秩序。 六、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超 过三分钟。 七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的 发言结束后，即可进行大会表决。 八、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式， 股东参与网络投票的方法详见公司2024年9月10日公告的《关 于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号： 2024[055]号）及2024年9月14日公告的《关于 2024 年第一次 临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2024[056]号）， 本次会议共审议5项议案。 九、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据 《公司章程》，普通决议案需获得出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，本次股东大会 没有特别决议案。议案5有两个子议案，分别是5.01、5.02，均 为采用累积投票制度的普通决议案。 十、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所）律师出席 本次股东大会，并出具法律意见书。 会议议案
议案 1：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 各位股东： 公司《董事会议事规则》于公司创立大会制定，在 2005年 5月、2006年4月及2008年等年度经历过修订工作。 为加强董事会管理职权及ESG工作要求，公司拟对《董事 会议事规则》做相关修订，修订内容包括增加可持续发展委员 会（ESG）的描述及人员组成要求；及其他提升细化董事会职 权描述。 本议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过（公告编 号2024[050]号），同日《招商轮船董事会议事规则（草案）》 已在上海证券交易所网站上网披露。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2024年9月26日 议案2：关于《招商轮船未来三年（2024年-2026年）股东回 报规划》的议案 各位股东： 根据《公司法》《证券法》，证监会、国资委、上海证券 交易所发布的规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，综 合考虑公司自身财务状况、战略发展目标、盈利能力、资本开 支计划、融资环境等多种因素，公司董事会制订了公司2024年 至2026年股东回报规划。 本次规划包括主要考虑因素、指导原则和具体规划。相较 于《公司章程》，本规划提高了股东回报占归母净利润的比例、 增加了可以回购股票等回报股东的方式等。 本议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过（公告编 号2024[050]号），同日《招商轮船未来三年（2024年-2026年） 股东回报规划》已在上海证券交易所网站上网披露。 请各位股东审议。 附件1：招商轮船未来三年（2024年-2026年）股东回报规划 招商局能源运输股份有限公司董事会 2024年9月26日 议案 3：关于审议 2024 年中期投资情况的议案 各位股东： 根据公司十四五发展规划，结合公司船队建设情况和对未 来航运市场、新造船市场的推断，公司启动了新造船等投资项 目，因累计投资金额超过了公司《重大投资经营决策制度》授 权董事会审批的权限，须提交股东大会审议。公司2024年中期 投资项目情况和投资进度，具体情况如下： 单位：亿元人民币
本议案已经第七届董事会第十三次会议审议通过，具体情 况请见《招商轮船第七届董事会第十三次会议决议公告》，公 告编号2024[050]号。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2024年9月26日 议案4：关于新建油轮的议案 各位股东： 为优化油轮船队结构，增强核心竞争力，公司第七届董事 会第十二次会议同意公司伺机新建部分VLCC油轮以替换未来 将退出的老龄船，择时适度扩大AFRAMAX油轮船队规模，并授权 公司管理层后续签署相关船舶订造协议。（公告编号：2024[045] 号） 2024年8月16日，公司下属全资子公司海宏轮船（香港）有 限公司与大连船舶重工集团有限公司新建5艘VLCC油轮和5艘 AFRAMAX油轮，新建油轮具体情况请见公司2024年8月17日发布 的《招商轮船关于新建油轮的公告》，公告编号2024[047]号。 此项目投资金额与公司12个月内投资项目金额累计计算 后，达到提交股东大会的审议标准，此项目提交股东大会审议。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2024年9月26日 议案5：关于选举董事的议案 议案5.01：关于选举刘振华先生为公司非独立董事的议案 各位股东： 公司副董事长邓伟栋先生因工作调整变动原因，近期辞去公司 副董事长、董事及董事会专门委员会委员职务。 公司控股股东招商局轮船有限公司推荐刘振华先生作为 公司非独立董事候选人参加股东大会董事选举。公司董事会提 名委员会对刘振华先生进行了董事任职资格审查，提名委员会认 为，刘振华先生具备与行使公司董事职务相适应的任职条件和职 业素质，符合《公司法》等法律、法规和公司章程规定的担任公司 董事的资格和条件，未发现有《公司法》第178条规定的禁止任职 情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚 未解除的情形。提名委员会同意将提名刘振华先生为公司非独立 董事候选人的议案提交董事会审议。 公司第七届董事会第十三次会议同意提名刘振华先生为 公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会选举， 任期同本届董事会。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2024年9月26日 刘振华先生简历： 刘振华先生，51 岁，现任招商局集团有限公司招商局集团 战略发展部/科技创新部部长。刘先生毕业于对外经济贸易大学 国际贸易系国际运输专业，获经济学学士学位，后毕业于中欧 国际工商管理学院高层管理人员工商管理硕士专业，获工商管 理硕士学位。刘先生于 2004 年 3 月至 2007 年 1 月历任中国外 运股份有限公司物流部总经理助理、副总经理， 2007 年 1 月 至 2010 年 1 月任中国船务代理有限公司副总经理， 2010 年 1 月至 2017 年 12 月任中国外运长航集团有限公司战 略发展部总经理，2017 年 12 月至 2019 年 3 月任中国长江航运 集团有限公司副总经理、党委委员，2019 年 3 月至 2021 年 9 月 先后任招商局集团有限公司办公厅副主任、董事会办公室副主 任、党委宣传部/ 企业文化部副部长、政策研究室副主任、保密 办公室副主任、扶贫领导小组办公 室副主任、集团办公室副主 任、党委办公室副主任，2021 年 9 月至 2023 年 2 月任 中国长 江航运集团有限公司总经理、党委副书记，2023 年 2 月至 2024 年 3月任招商局集团有限公司交通物流部/集团北京总部部长， 中国外运长航集团有限公司执行董事、党委书记、总经理。2024 年3月任招商局集团战略发展部/科技创新部部长。 议案 5.02：关于选举陈学先生为公司非独立董事的议案 各位股东： 公司副董事长吴泊先生因工作调整变动原因，今年5月已辞去 公司副董事长、董事及董事会专门委员会委员职务。 2024年9月11日，公司第二大股东（持股13.45%）中国 石油化工集团有限公司推荐陈学先生为公司第七届董事会非 独立董事候选人，并向公司董事会提交了《关于选举陈学先生 为公司非独立董事的议案》的临时股东提案。公司董事会提名 委员会对陈学先生进行了董事任职资格审查，提名委员会认为，陈 学先生具备与行使公司董事职务相适应的任职条件和职业素质， 符合《公司法》等法律、法规和公司章程规定的担任公司董事的资 格和条件，未发现有《公司法》第178条规定的禁止任职情况，以 及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的 情形。提名委员会同意陈学先生作为公司第七届董事会非独立董 事候选人参加公司股东大会选举。 公司董事会已对外公告增加股东大会临时提案的公告（公 告编号2024[056]号），并披露提名委员会对陈学先生董事任职 资格的审查意见。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2024年9月26日 陈学先生简历： 陈学先生，现任中国石油化工集团有限公司财务部（资本 运营部）副总经理，教授级高级经济师。陈先生于1989年7月获 华东化工学院（现称华东理工大学）石油加工学士学位，于2001 年6月获中国人民大学企业管理学硕士学位。陈先生自1989年7 月至2001年3月任职于中国石化长城润滑油公司；自2001年3月 至2018年1月，陈先生历任中国石油化工集团公司多个部门及 分部副处长及处长，包括重组办、企业改革部、炼化企业经营 部、资本运营部及资产管理公司；自2018年1月至2019年12月， 陈先生担任中国石油化工集团公司资本运营部副主任、中国石 化集团资产经营管理有限公司副总经理；2019年12月至今任现 职。2024年2月至今兼任中国博奇环保（控股）有限公司董事， 2021年6月至今兼任中国石化集团资本有限公司董事。 现场投票注意事项 本次股东大会共有5项议案，请对议案1-4，在“同意”、“反 对”、“弃权”三个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。 议案5有两个子议案，分别是5.01、5.02，均为累积投票 议案。累积投票的方法已经通过《招商轮船2024年第一次 临时股东大会通知》（公告编号：2024[055]号）附件二和 《招商轮船关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案 的公告》（公告编号：2024[056]号）附件二进行书面说明， 此处不再赘述。 表决内容填写完毕后，请在“股东或被授权人签名”处签署 填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的表决票均视为弃权。 表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。 附件1 招商局能源运输股份有限公司 未来三年（2024年-2026年）股东回报规划 为完善对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保 证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的短、 中、长期利益和公司的中长期价值创造及可持续发展，公司根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现 金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》 （上证发[2022]1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——规范 运作》（上证发[2022]2号）等相关法律法规、 规范性文件以及《招商局能源运输股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，并综合分析自身资产业 务组合、经营情况、发展战略、盈利和现金流持续创造能力、 资金成本及融资环境、各类股东意愿和要求等因素，制定了 《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》（以下简 称“本规划”），该规划尚待公司股东大会审议通过。 具体内容如下： 一、公司制定本规划主要考虑的因素 公司着眼于企业长远和可持续发展，并综合分析自身资 产业务组合、经营情况、发展战略、盈利和现金流持续创造能 力、资金成本及融资环境、各类股东意愿和要求等因素，充分 考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、 盈利水平、现金流量状况、资本开支规划及资金需求、权融资 环境等，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹 考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安 排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机 制， 以保证公司利润分配政策的连续性和稳定 性，兼顾全体 股东的整体利益和公司中长期价值创造及可持续发展。 二、本规划的制定原则 公司应积极实施连续、稳定的利润分配政策，综合考虑投 资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2024 年-2026年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律、法规 及《公司章程》有关利润分配的规定、同时保持利润分配政策 的连续性和稳定性的情况下，制定本规划。 三、公司未来三年（2024年-2026年）股东回报的具体规 划 （一）利润分配方式 公司可以下列形式分配股利： 1.现金；2.股票；3.现金与股票结合。 在满足现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行 利润分配。公司原则上每年至少分配一次利润。在有条件情况 下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。根据公司的财务状况、股价表现及 股东最佳利益，公司可以用部分现金回购股份，回购股份支付 的现金根据相关规范性文件视同现金分红。 （二）现金分红的具体条件和比例 1.公司实施现金分红需同时满足下列条件： （1）公司当期实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提 取公积金后，累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的最近年度财务报告出具无保留意 见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。 2.公司实施现金分红的比例如下： 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投 资回报以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性 和稳定性。在符合《公司章程》规定的前提下，公司年度内分 配的现金红利总额应占公司当年度实现的归属于上市公司股 东净利润的40%左右（含用于回购股份的现金），并结合公司 业务发展状况力争稳定提升该比例。 公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列规定进行： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到50%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到30%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 *重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产（含土地使用权） 或者购买船舶、设备等的累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。 （三） 发放股票股利的具体条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足 额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并且公司董事会 认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可 以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公 司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 四、利润分配的决策程序与机制 （一）公司年度利润分配方案由董事会拟定并审议通过 后 提请股东大会批准，中期利润分配方案在股东大会授权 后由董事会制订并执行。董事会在拟定股利分配方案时应当 听取有关各方特别是独立董事和中小股东的意见。独立董事 应当对利润分配方案发表明确意见。 （二）公司当年盈利且有可供分配利润，董事会未提出 以现金方式进行利润分配方案且未提出股票回购方案的，应 召开投资者说明会说明原因，并由独立董事发表明确意见并 及时披露。董事会审议通过后提交股东大会审议，并由董事会 向股东大会作出说明。 （三）公司在制定现金分红和股票股利、股份回购等具体 方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红和股票股利、股 份回购的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序 要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应通过多种渠道 （包括但不限于开通专线电话、投资者信箱及邀请中小投资 者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策 以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公 司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足 公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 五、本规划的制定周期和调整机制 公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会向股东 大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股 东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以 上通过。公司董事会原则上每三年重新审阅一次规划。 若公 司未发生需要调整分红回报规划的情形，可以参照最近一次 制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定回报规划。 六、公司利润分配的信息披露 （一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合 公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比 例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应 对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购 导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行 预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书 中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的 现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信 息。 七、附则 本规划适用于公司2024年-2026年利润分配方案。本规划 未尽事宜，依照相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大 会审议通过之日起实施，修订时亦同。 如遇到自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化对 公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发 生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对上述分红回 报规划进行调整。本规划将在获得公司股东会的审议通过后 生效实施。 招商局能源运输股份有限公司 董事会 二〇二四年八月二十八日 中财网
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