广州发展(600098):广州金鹏律师事务所关于广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售股票等相关事项之法律意见书
KingpoundLawFirm 广州天河区珠江新城兴民路222号之三天盈广场（东塔）37、45层 电话：020-38390333 传真：020-38390218 电子邮件：[email protected] 网址：http://www.kingpound.com/ 目录 释义...............................................................5一、本次解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销等事项所履行的法律程序.................................................................5二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的具体情况.........7三、本次调整限制性股票回购价格的具体情况..........................10四、本次回购注销的具体情况........................................12五、结论意见......................................................14广州金鹏律师事务所 关于广州发展集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就、调整 回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售股票等相关事项之 法律意见书 （2024）穗金鹏律法字第358号 致：广州发展集团股份有限公司 广州金鹏律师事务所（以下简称“本所”）接受广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”、“公司”、“上市公司”）的委托，担任公司实施2021年限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知一》”）等法律、法规和中国证监会的有关规定及广州发展《公司章程》的相关规定，已就广州发展实施本次激励计划出具了《广州金鹏律师事务所关于广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书》【（2021）穗金鹏律法字第56号】、《广州金鹏律师事务所关于广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及授予之法律意见书》【（2021）穗金鹏律法字第412号】、《广州金鹏律师事务所关于广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售股票等相关事项之法律意见书》【（2023）穗金鹏律法字第611号】及《广州金鹏律师事务所关于广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书》【（2023）穗金鹏律法字第679号】，现就本次激励计划第二个解除限售期限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分已获授但尚未解除限售股票等相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了公司已对外公告的《广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 针对本法律意见书，本所经办律师特作如下声明： 1. 本所经办律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司向本所经办律师提供了本所经办律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 本所经办律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 4. 本所经办律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 5. 本所经办律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 6. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和广州发展集团股份有限公司的说明予以引述。 7. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 8. 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 释义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
履行的法律程序 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销事项，公司已履行如下法定程序： 1.2021年4月2日，公司独立董事就本次激励计划出具了《关于实施2021年限制性股票激励计划及相关事项的独立意见》，一致同意实施本次激励计划。 2.2021年4月2日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于通过<广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的决议》《关于通过<广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的决议》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的决议》等议案。 3.2021年4月2日，公司召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于通过<广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的决议》《关于通过<广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的决议》等议案，监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。 4.2021年5月13日，公司监事会发表了《广州发展集团股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，自2021年4月7日至2021年4月16日期间，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到一封匿名反馈意见的信件，监事会对相关情况进行了认真核实。公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 5.2021年6月30日，公司收到《关于同意广州发展集团实施2021年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批【2021】59号），广州市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划。 6.2021年6月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于通过<广州发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的决议》《关于通过<广州发展集团股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的决议》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的决议》等相关议案。 7.2021年7月1日，公司披露了《广州发展集团股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 8.2021年8月30日，公司召开第八届董事会第三十三次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划调整及限制性股票授予事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事宜发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。 9.2023年8月29日，公司召开第八届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对前述两项议案发表了同意的独立意见。 10.2023年8月29日，公司召开第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期限售条件成就的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。 11.2024年8月29日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。 12.2024年8月29日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期限售条件成就的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划第二个解除限售期限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票等事项已履行现阶段必要的程序并取得现阶段必要的授权与批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通知一》《通知二》《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的具体情 况 （一）本次激励计划授予的限制性股票即将进入第二个解除限售期 根据《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划限制性股票第二个解除限售期为自限制性股票完成授予登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的30%。本次拟解除限售的限制性股票的限售期为2021年9月22日至2024年9月21日，该部分限制性股票自2024年9月22日进入第二个解除限售期。 （二）本次解除限售条件成就情况 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，并经本所律师核查，本次解除限售条件成就情况如下：
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划限制性股票第二个解除限售期可解除限售的激励对象人数为186人，可解除限售的限制性股票数量为7,720,185股，占目前公司总股本的0.22%。本次激励计划第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量具体如下：
三、本次调整限制性股票回购价格的具体情况 （一）本次限制性股票回购价格调整事由 根据公司于2022年5月31日的2021年度股东大会审议通过的公司2021 年度利润分配方案及公司于2022年6月23日公告的《广州发展集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，公司以方案实施前的公司总股本3,544,055,525股扣除公司回购专户的股份36,620,288股后的3,507,435,237股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利350,743,523.70元。 根据公司于2023年5月30日的2022年度股东大会审议通过的公司2022 年度利润分配方案及公司于2023年6月20日公告的《广州发展集团股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，公司以方案实施前的公司总股本3,544,055,525股扣除公司回购专户的股份36,620,288股后的3,507,435,237股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利701,487,047.40元。 根据公司于2024年5月30日的2023年度股东大会审议通过的公司2023 年度利润分配方案及公司于2024年6月19日公告的《广州发展集团股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，公司以方案实施前的公司总股本3,506,870,708股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利876,717,677元。 （二）本次限制性股票回购价格调整方法 根据公司《激励计划（草案）》第十章“限制性股票的回购注销”之“一、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，按本计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。 根据公司《激励计划（草案）》第十章“限制性股票的回购注销”之“三、回购价格的调整方法”规定，公司若发生派息情况将按照P＝P-V的公式进行0 价格调整，其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回0 购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。 因此，本次激励计划限制性股票回购价格调整为3.27元/股（即P=P0-V=3.82元/股-0.55元/股=3.27元/股）。 综上，本所律师认为，本次激励计划调整限制性股票回购价格符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因及回购注销数量 1.根据公司《激励计划（草案）》第九章“公司/激励对象发生异动时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象达到法定退休年龄正常退休的情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。鉴于本次激励计划授予的4名激励对象因达到法定退休年龄已正常退休且已超过六个月的，公司决定以限制性股票授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销共计163,216股。 2.根据公司《激励计划（草案）》第九章“公司/激励对象发生异动时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象达到法定退休年龄正常退休的情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。鉴于本次激励计划授予的4名激励对象因达到法定退休年龄正常退休之日起至本次激励计划第二个解除限售期的解除限售日不足六个月，该等激励对象已达到本年解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，但尚未达到解除限售时间和业绩考核的限制性股票，公司决定以限制性股票授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销共计326,434股。 3.根据公司《激励计划（草案）》第九章“公司/激励对象发生异动时的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象担任监事或不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。鉴于本次激励计划授予的1名激励对象因担任公司监事职务，公司决定以限制性股票授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销共计74,190股。 综上，本次回购注销限制性股票数量共计563,840股。 （二）本次回购注销的价格 根据公司《激励计划（草案）》第十章“限制性股票的回购注销”之“一、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，按本计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。 由于公司实施了2021年、2022年及2023年年度权益分派，根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，应对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。 公司董事会、监事会审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》并予以公告，本次股权激励计划限制性股票的回购价格由3.82元/股调整为3.27元/股。 （三）本次回购注销的资金来源 根据公司出具的书面说明，本次回购注销限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。 综上，本所律师认为，本次回购注销的原因及回购注销数量、价格的确定符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项已履行了必要的程序并取得现阶段必要的审批和授权，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。 （二）本次激励计划限制性股票将于2024年9月22日进入第二个解除限售期。本次解除限售已满足《激励计划（草案）》规定的解除限售条件，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的有关规定。公司尚需申请办理本次解除限售相关的手续，并履行相应的信息披露义务。 （三）本次激励计划调整限制性股票回购价格事项符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。 （四）本次激励计划回购注销的原因及回购注销数量、价格的确定符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等工商变更登记手续。 本法律意见书正本一式三份，自本所盖章并经本所经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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