首都在线(300846):中信证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见
关于北京首都在线科技股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“首都在线”、“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2022年度向特定对象发行股票限售股份上市流通的事项发表核查意见如下： 一、本次解除限售股份的概况 （一）本次发行履行的相关审议程序 1、董事会审议通过 2022年 11月 21日，首都在线召开第五届董事会第十三次会议审议通过了本次向特定对象发行股票方案； 2023年 3月 31日，首都在线召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案； 2023年 5月 10日，首都在线召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案； 2023年 8月 14日，首都在线召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案； 2023年 10月 8日，首都在线召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案； 2024年 1月 4日，首都在线召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次发行相关的议案。 2、股东大会审议通过 2022年 12月 8日，首都在线 2022年第五次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案； 2023年 4月 25日，首都在线召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于修订公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 2023年 11月 22日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于北京首都在线科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023年 11月 23日公告； 2023年 12月 28日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2918号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12个月。 （三）募集资金到账及验资情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的《北京首都在线科技股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2024]0011000095号），截至 2024年 2月 28日止，中信证券已收到本次向特定对象发行认购者认购资金合计人民币 353,212,797.00元。 根据大华出具的《北京首都在线科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2024]0011000096号），截至 2024年 2月 29日止，公司本次向特定对象发行 A股股票 33,639,314股，募集资金总额 353,212,797.00元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 10,546,338.01元，实际募集资金净额为 342,666,458.99元，其中新增注册资本（股本）33,639,314.00元，其余 309,027,144.99元计入资本公积（股本溢价）。 （四）股份发行上市后至本核查意见出具日公司股本变化情况 自本次向特定对象发行股票上市完成后至本核查意见出具之日，公司未发生导致股本数量变化的情形。 二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东有：天阳宏业科技股份有限公司、济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、段凡、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略 3号私募股权投资基金、李连海。 上述股东承诺如下： 1、本公司/本人同意自首都在线本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托首都在线董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司/本人持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个月内不转让。 2、本公司/本人保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司/本人将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。 3、本公司/本人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对其违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 9月 23日。 （二）本次解除限售股股份数量为 33,639,314股，占公司股本总额的 6.72%；本次实际可上市流通的限售股股份数量为 33,639,314股，占公司股本总额的6.72%。 （三）本次申请解除股份限售的股东总数共计 7名：天阳宏业科技股份有限公司、济南铁晟壹号投资合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、段凡、共青城胜恒投资管理有限公司-胜恒名匠九重风控策略 3号私募股权投资基金、李连海，共对应 30个证券账户。 （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。本次限售股份解除限售的信息披露真实、准确、完整。 保荐人对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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