九州通(600998):中信证券股份有限公司关于九州通向特定对象发行优先股申请转让保荐书
关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行 优先股申请转让保荐书 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会《关于同意九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股注册的批复》（证监许可[2024]1002号）同意注册，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行不超过1,790万股（含1,790万股）优先股。本次发行向7名特定投资者发行的优先股股数为1,790万股，募集资金总额为人民币179,000万元（以下简称“本次发行”或“本次优先股发行”），于2024年8月13日完成了募集资金专户的验资，并于2024年9月2日将前述优先股股份分别登记至上述获配的特定投资者名下。 发行人已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的保荐人（以下简称“保荐人”）。保荐人认为九州通本次发行符合发行人第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十九次会议、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十六次会议、第六届董事会第四次会议和2022年第二次临时股东大会决议、2023年年度股东大会的要求，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。保荐人特推荐九州通本次发行的优先股在贵所转让。现将转让保荐书的有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人简介 法定中文名称 ：九州通医药集团股份有限公司（简称：九州通） 法定英文名称 ：JointownPharmaceuticalGroupCo.,Ltd 普通股上市地 ：上海证券交易所 普通股简称 ：九州通 普通股代码 ：600998 设立日期 ：1999年3月9日 法定代表人 ：刘长云 注册资本 ：5,042,470,234元 注册地址 ：湖北省武汉市汉阳区龙兴西街5号 邮政编码 ：430051 联系电话 ：027-84683017 传真 ：027-84451256 公司网址 ：www.jztey.com 电子邮箱 ：[email protected] 许可项目：药品批发；危险化学品经营；第三类医疗器械经营； 医疗器械互联网信息服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；药品类易制 毒化学品销售；食品生产；食品销售；第三类医疗器械租赁； 农药零售；农药批发；酒类经营；药品互联网信息服务；药品 进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务，中药饮 片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 经营范围 ： 准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售； 消毒剂销售（不含危险化学品）；包装材料及制品销售；专用 化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可 类化工产品）；中草药种植；医学研究和试验发展（除人体干 细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化妆品批发；化妆 品零售；日用百货销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预 包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其 他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互 联网销售（仅销售预包装食品）；智能仓储装备销售；第一类 医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；租赁服务（不含许可类 租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；普通机械设备安 装服务；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；家用电器销售； 五金产品批发；五金产品零售；玩具销售；电子产品销售；食 品进出口；货物进出口；技术进出口；汽车新车销售；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 互联网数据服务；物联网应用服务；机械设备销售；互联网设 备销售；电子元器件与机电组件设备销售；云计算设备销售； 物联网设备销售；工程和技术研究和试验发展；工业机器人制 造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；智能机器人的 研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统 集成服务；仓储设备租赁服务；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；人工智 能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软 件开发；人工智能理论与算法软件开发；规划设计管理；工程 技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数据处理和 存储支持服务；信息技术咨询服务；工业设计服务；广告设计、 代理；广告制作；广告发布（除许可业务外,可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目） （二）主营业务 九州通为科技驱动型的全链医药产业综合服务商，公司立足于医药流通、物流服务及医疗健康等大健康行业，主营业务包括数字化医药分销与供应链业务、总代品牌推广业务、医药工业自产及OEM业务、医药新零售与万店加盟业务、医疗健康与技术增值服务、数字物流与供应链解决方案等六大方面。公司六大主营业务的具体情况如下： 1、数字化医药分销与供应链业务 公司数字化医药分销业务的上游供应商主要是药械生产企业和代理商，下游客户主要包括二级及以上医院、基层医疗机构、连锁及单体药店、大型互联网电商平台、互联网医疗平台和下游医药分销商（准终端）等。公司处于医药产业链上的中间流通环节，聚合了众多上游供应商、下游客户与品种资源，依托医药物流系统优势，形成了天然的药械供应链网络平台。 经过多年的数字化转型，公司已将传统的医药分销业务升级为数字化医药分销及供应链业务，通过持续优化药九九B2B平台功能，自主开发上游供应链SaaS系统“智药通”，采购及下游SaaS系统“云店通”首营平台、“药九九”B2B电商平台、九州万店数字化平台等数字化工具赋能业务，为上游客户提供全渠道、全场景的数字化分销服务，为下游客户提供全品类、“一站式”的数字化供应链服务。 2、总代品牌推广业务 总代品牌推广业务是从公司医药分销业务中孵化出来的新业务板块，近年来增速较快。随着公司分销业务的不断拓展，经营品种不断增加，市场渠道不断扩大，公司积累了丰富的产品推广和运营经验，为公司从上游品牌厂家承接总代品牌推广业务奠定了坚实基础；此外，随着国家大力推进带量采购，部分药品由院内市场转向院外市场，为公司承接该类品种的总代品牌推广业务提供了机会。 3、医药工业自产及OEM业务 医药工业自产及OEM业务是公司重要的高毛利业务板块，该业务是公司在现已形成的品种、品牌、渠道与营销优势基础上，运用公司“千亿级”供应链服务平台所积累的大数据，有针对性开发自营工业产品与OEM业务，再通过公司全渠道的销售网络分销至终端或C端消费者，具体包括以下三个板块： （1）西药工业 公司旗下的京丰制药是一家从事药品生产及研发业务的西药生产企业，目前以抗生素系列、糖尿病系列和心脑血管系列药品的生产与研发为主。京丰制药生产的呋塞米注射液和硫酸阿托品注射液分别中标国家第八批和第九批集采；盐酸二甲双胍片（0.25*100s）已通过一致性评价，并在2020年国家第三批集采中成功中标；2021年卡托普利片（25mg）/（12.5mg）也已通过一致性评价。2023年3月29日，羟苯磺酸钙胶囊、苯磺酸氨氯地平片通过国家一致性评价，阿卡波糖片获得《药品注册证书》。 （2）中药工业 公司旗下的九信中药作为中药产业平台公司，立足于中医药大健康产业，在中药研发、药材业务、中药工业、中药商业、中医药服务、中药电商等领域进行全产业链深耕布局。目前九信中药在核心产区建立有19家专业道地药材公司，规范化种植药材基地15万亩；拥有8个GAP认证种植基地、11家GMP认证饮片厂，其中2家通过CNAS国家认可实验室认证，可生产普通饮片、精制饮片、直接口服饮片、毒性饮片、参茸贵细、药食同源等多种产品，拥有“九信”、“九州天润”、“金贵德济堂”、“真仁堂”等系列产品品牌，共计8,000多个品规。 （3）OEM产品 截至2024年6月30日，公司旗下的九州通器械取得MAH二类产品注册证10张，建立了以武汉柯尼兹医疗科技有限公司为主体的美体康、弗乐士产品体系，OEM器械品规达175个；公司经营的OEM药品包括片剂、胶囊、口服液、复方颗粒等432个品规。 4、医药新零售与万店加盟业务 医药零售业务是公司业务的重要组成部分，公司充分利用现已建立的供应链优势，通过“万店联盟”、“批零一体化”及线上线下相结合的模式，赋能公司零售业务，触达C端用户。 公司于2021年1月开始正式推出“万店联盟”计划，为公司零售网络布局带来突破性进展。公司通过自主开发的“门店通”系统对接终端加盟门店，实现业务快速布局，提升服务效率，围绕“生活服务平台+自营平台”构建“公域+私域”流量池，建立全方位电商渠道矩阵，并实现对全国百余座城市数千家门店电商赋能。 5、数字物流与供应链解决方案 九州通医药集团物流有限公司（以下简称“九州通物流”）在满足公司自身经营需求的基础上，坚持市场化发展方向，依托自主研发的“九州云仓”系统，不断向上下游客户及非药业务领域客户提供技术及系统服务输出，实现由企业物流向科技型、平台型、生态型的市场化物流企业转变。公司物流供应链服务内容主要包括三方物流、医药冷链物流、物流技术集成服务和物流智能设备研发。公司根据市场需求自主研发RGV系列、AGV系列、提升机系列物流智能设备，并针对市场上各类应用场景，通过算法的迭代及结构的优化，不断打磨产品，打造出了轻/重装备结合的智能物流设备解决方案。 6、医疗健康与技术增值服务 公司在做大做优医药供应链平台的基础上，持续提供信息技术赋能服务，并向医疗服务、健康管理、医学技术等大健康领域延伸，打造大健康服务平台，完善大健康服务内容。目前该板块业务主要包括：信息技术开发与增值服务、大健康平台赋能工具研发及服务、医疗诊断服务以及再生医学技术研发。 （三）主要财务信息 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）发行优先股的种类 本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不参与、不设回售条款、不可转换的优先股。 （二）发行方式 本次优先股发行采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行的方式。 本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。 本次发行优先股的发行对象共7家。 （三）票面金额、发行价格或定价原则 本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。 （四）票面股息率或其确定原则 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。本次发行的优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为5.00%。 第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。 本次向特定对象发行优先股的票面股息率均将不高于优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加2个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次优先股发行前公司最近两个会计年度2022年和2023年的年均加权平均净资产收益率为9.01%，本次优先股票面股息率不高于规定上限。 （五）募集资金 本次优先股发行募集资金总额为179,000.00万元，扣除承销保荐费（含税）1,420.00万元后，发行人的优先股募集资金专户收到人民币177,580.00万元。所有募集资金均以人民币形式投入。本次发行优先股募集资金总额扣除全部发行费用18,096,226.42元（不含税）后，本次优先股的实际募集资金净额为人民币1,771,903,773.58元，全部计入其他权益工具。 三、保荐人对公司是否符合发行条件的说明 （一）根据中国证监会《关于同意九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股注册的批复》（证监许可[2024]1002号）、《九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书》，发行人本次发行采用向特定对象方式，发行优先股的数量为1,790万股，按票面金额（面值）人民币100元发行，票面股息率为5.00%，发行对象为7名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 （二）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月13日出具的《关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股募集资金实收情况验资报告》（众环验字（2024）0100026号），截至2024年8月13日止，发行人本次向特定对象发行优先股募集资金总额为人民币1,790,000,000.00元（大写人民币壹拾柒亿玖仟万元整），扣除承销及保荐佣金、审计及验资费用、律师费用、其他费用等发行费用（不含税）人民币18,096,226.42元后，发行人向特定对象发行优先股实际募集资金共计人民币1,771,903,773.58元（大写人民币壹拾柒亿柒仟壹佰玖拾万零叁仟柒佰柒拾叁元伍角捌分）。 （三）发行人本次发行已聘请中信证券作为保荐人，中信证券是经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有上海证券交易所会员资格的证券经营机构。中信证券已指定王国梁、叶兴林作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。 综上所述，保荐人认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效，具备本次申请转让的实质条件。 四、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 经核查，截至2024年6月30日，中信证券及其重要关联方持有发行人及其重要关联方股份情况如下： 中信证券通过自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户共持有九州通A股股票5,653,235股；中信证券重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂、中信证券华南）共持有九州通A股股票17,154,473股。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不会影响保荐人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 由于中信证券为A+H股上市公司，截至2024年6月30日，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其重要关联方不存在持有保荐人或其重要关联方权益的情况。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不会影响保荐人公正履行保荐职责。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至2024年6月30日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2024年6月30日，中信证券或其重要关联方与发行人或其重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至2024年6月30日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）作为九州通的保荐人，中信证券已在发行保荐书中做出如下承诺：1、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关发行优先股的相关规定。 2、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 4、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 5、保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 6、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 8、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （二）保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自本次发行的优先股获准在上海证券交易所转让之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐上市公司向特定对象发行的优先股在上海证券交易所申请转让的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、对公司持续督导工作的安排 （一）持续督导事项 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 3、督导发行人建立健全并有效执行内部控制制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，如发行人不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告。 6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 7、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行人及其控股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。 8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。 9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐人应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。 10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。 （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定1、对发行人履行保荐协议的情况有充分知情权；有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定要求和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。 2、指派保荐代表人或保荐人其他工作人员或保荐人聘请的第三方机构列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。 3、指派保荐代表人或保荐人其他工作人员随时查询发行人募集资金专用账户资料。 4、指派保荐代表人或保荐人其他工作人员或聘请的中介机构对发行人进行实地专项核查，必要时可聘请相关中介机构配合。 5、对发行人进行定期或专项现场检査并出具现场检查报告。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐人做好持续督导工作，及时、全面提供保荐人开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料。 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐人在持续督导期间做好保荐工作。 （四）其他安排 无。 七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越 住所： 时代广场（二期）北座 联系电话： 0755-23835202 传真： 0755-23835201 保荐代表人： 王国梁、叶兴林 项目协办人： 朱宏涛 项目成员： 王国梁、叶兴林、朱宏涛、卢宇 八、保荐人认为应当说明的其他事项 无。 九、保荐人意见及声明 综上，保荐人认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股试点业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。 鉴于上述内容，保荐人推荐九州通医药集团股份有限公司本次发行的优先股在贵所转让，请予批准。 （以下无正文） 中财网
 |