九州通(600998):北京海润天睿律师事务所关于九州通向特定对象发行优先股申请在上海证券交易所转让的法律意见书
关于九州通医药集团股份有限公司 向特定对象发行优先股申请在上海证券交易所转让的 法律意见书 致：九州通医药集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行优先股（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《优先股试点管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行 1,790万股优先股在上海证券交易所（以下简称“上交所”）转让事宜（以下简称“本次申请转让”）出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师声明如下： 1. 本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国现行有效的法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的有关规定发表法律意见。 2. 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请转让申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3. 九州通已向本所保证，其已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。 4. 本法律意见书仅对本次申请转让有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 5. 本法律意见书仅供发行人为本次申请转让之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请转让所必备的法律文件，随其他材料一同上报上交所。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次发行和申请转让的批准和授权 （一）本次发行的董事会审议程序 2022年 8月 25日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》《关于公司召开 2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行优先股相关的议案。 2023年 2月 25日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于确认公司优先股发行申报的议案》《关于调整公司优先股发行方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》等与确认向上海证券交易所申报本次向特定对象发行优先股的议案及微调发行方案的议案。 2023年 4月 13日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第二次修订稿）的议案》等调整发行方案（募集资金数量）的议案。 2023年 8月 30日，发行人召开第五届董事会第二十六次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案（第三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第三次修订稿）的议案》等调整发行方案（募集资金数量）的议案。 2024年 4月 29日，发行人召开第六届董事会第四次会议，根据股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行优先股方案的议案》《关于公司向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告（第四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股预案（第四次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施（第四次修订稿）的议案》等调整发行方案（募集资金数量）的议案。 （二）本次发行的股东大会审议程序 2022年 9月 13日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》等议案。 2024年 5月 24日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行优先股方案股东大会决议有效期的议案》《关于公司提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行优先股具体事宜有效期的议案》等议案。 （三）本次发行的监管部门注册过程 2023年 9月 22日，九州通收到了上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股审核意见的通知》，通知认为“九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。 2024年 7月 5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股注册的批复》（证监许可〔2024〕1002号），同意公司本次向特定对象发行优先股的申请。 （四）本次申请转让尚需取得上交所同意。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次申请转让尚需取得上交所的同意。 二、发行人本次申请转让的主体资格 （一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司 1. 发行人系九州通集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。经九州通集团有限公司董事会于 2008年 10月 20日审议同意，湖北省商务厅于 2008年 11月 5日以鄂商资[2008]133号文批准，九州通集团有限公司以 2008年 6月 30日经审计净资产折股整体变更设立为股份有限公司。发行人于 2008年 11月 28日完成股份公司设立登记，领取了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 2. 发行人于 2010年 10月 9日经中国证监会证监许可[2010]1354号核准，首次向社会公开发行人民币普通股 15,000万股。发行人股票于 2010年 11月 2日在上海证券交易所上市交易，证券简称“九州通”，证券代码“600998”。发行人属于依法设立的股份有限公司。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。 （二）发行人系合法存续的股份有限公司 1. 发行人现时持有湖北省市场监督管理局于 2024年 6月 21日核发的统一社会信用代码为 9142000071451795XA的《营业执照》。根据《营业执照》，发行人的类型为股份有限公司（中外合资、上市）；住所为湖北省武汉市汉阳区龙兴西街 5号；法定代表人为刘长云；注册资本为 504,247.0234万元人民币；营业期限为长期；经营范围为许可项目：药品批发，危险化学品经营，第三类医疗器械经营，医疗器械互联网信息服务，Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售，药品类易制毒化学品销售，食品生产，食品销售，第三类医疗器械租赁，农药批发，农药零售，酒类经营，药品互联网信息服务，药品进出口，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，中药饮片代煎服务，药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），包装材料及制品销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），中草药种植，医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），化妆品批发，化妆品零售，日用百货销售，农副产品销售，食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），智能仓储装备销售，第一类医疗器械租赁，第二类医疗器械租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），住房租赁，非居住房地产租赁，普通机械设备安装服务，饲料添加剂销售，食品添加剂销售，家用电器销售，五金产品批发，五金产品零售，玩具销售，电子产品销售，食品进出口，货物进出口，技术进出口，汽车销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，互联网数据服务，物联网应用服务，机械设备销售，互联网设备销售，电子元器件与机电组件设备销售，云计算设备销售，物联网设备销售，工程和技术研究和试验发展，工业机器人制造，工业机器人安装、维修，工业机器人销售，智能机器人的研发，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息系统集成服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，软件开发，软件销售，人工智能基础软件开发，人工智能应用软件开发，人工智能理论与算法软件开发，网络与信息安全软件开发，规划设计管理，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），数据处理和存储支持服务，信息技术咨询服务，工业设计服务，广告设计、代理，广告制作，广告发布。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 2. 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现股东大会决定解散，违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形等。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司， 股票已在上交所上市交易，具备本次申请转让的主体资格。 三、本次申请转让的实质条件 （一）根据中国证监会出具的《关于同意九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股注册的批复》（证监许可〔2024〕1002号）、《九州通医药集团股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为 1,790万股，按票面金额（面值）人民币 100元发行，本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，第 1-3个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定为 5.00%，并保持不变，自第 4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3个计息年度股息率基础上增加 2个百分点，第 4个计息年度股息率调整之后保持不变。本次发行对象为 7名符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。 （二）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 8月 13日出具的《验资报告》（众环验字（2024）0100026号），截至 2024年 8月 13日止，发行人本次向特定对象发行优先股募集资金总额为人民币 1,790,000,000.00元（大写人民币壹拾柒亿玖仟万元整），扣除承销及保荐佣金、审计及验资费用、律师费用、其他费用等发行费用（不含税）人民币 18,096,226.42元后，发行人向特定对象发行优先股实际募集资金共计人民币 1,771,903,773.58元（大写人民币壹拾柒亿柒仟壹佰玖拾万零叁仟柒佰柒拾叁元伍角捌分），均为货币资金，全部计入其他权益工具。 （三）发行人已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的保荐机构，经本所律师核查，中信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时系具有上交所会员资格的证券经营机构。中信证券已指定王国梁、叶兴林两名保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。 综上所述，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效，本次发行为向特定对象发行，具备本次申请转让的实质条件。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的同意注册，已依法取得了必要的批准和授权；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次申请转让的主体资格；发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效，本次发行为向特定对象发行，具备本期申请转让的实质条件；发行人本次申请转让符合《公司法》《指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股试点业务实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的优先股申请转让的条件，本次申请转让尚需上交所的审核同意。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） 中财网
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