方大炭素(600516):方大炭素关于以集中竞价方式回购股份方案
关于以集中竞价方式回购股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含）。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金。 ● 回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益。 ● 回购股份价格：回购价格不超过人民币 4.33 元/股（含）,该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ● 回购股份方式：集中竞价 ● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。 ● 相关股东是否存在减持计划：在回购期间，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司以其所持公司部分股票为标的的可交换公司债处于换股期限内（2022年5月10日至2024年11月5日，如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日），存在因达到换股价12.59元/股换股而导致的被动减持可能性。 经问询，公司控股股东、实际控制人在未来 3 个月、未来 6 个月无增减持公司股份的计划,公司董事舒文波先生未来 3个月内无增减持公司股份的计划，未来6个月增减持公司股票的计划不确定；其他董监高在未来3个月、未来6个月无增减持公司股份的计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1.若本次回购期限内，公司股票价格超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险； 2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、 财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定调整或终止本次回购方案的风险。 3.公司本次回购股份拟维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份 变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动 公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在变更用途或注销的风险。 4.可能存在中国证监会及上海证券交易所等证券监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案存在无法实施或需要调整回购方案相应条款的风险。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）2024年9月18日，方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）召开第九届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意以集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购的股份将按照有关规定用于出售。 （二）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。 （三）截至2024年9月13日，公司股票收盘价格为3.85元/股，低于最近一期每股净资产，符合《回购指引》第二条第二款第（一）项的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件，符合《回购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
（一）回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，切实履行社会责任，有效传递公司价值，积极践行投资者回报，公司综合考虑目前经营情况、财务状况、 未来盈利能力等因素，拟使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，维护公司价值及股东权益。 （二）拟回购股份的种类 本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股票。 （四）回购股份的实施期限 1.本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 3个月。 如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，当回购资金使用金额达到人民币5亿元（含）至人民币10亿元（含）时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2.公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 3.本次回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，公司所回购股份拟按照有关规定全部用于后续出售。如公司后续有员工股权激励或员工持股计划、可转债换股等需变更所回购股份用途的，公司将按照有关规定履行相关审议程序及信息披露义务；如上述用途在回购完成后 3 年内无法完全实现的，已回购股份未使用部分将注销。 公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，使用资金总额不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含）的自有资金实施回购。按本次回购股份价格上限人民币4.33元/股测算，本次回购股份数量约为11,547.3441万股（含）至 23,094.6882 万股（含），占公司总股本 4,025,970,368 股的比例约为2.87%至5.74%。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格不超过人民币 4.33 元/股（含）。回购股份的价格不高于公司董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150％。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。 如公司在回购期限内实施了派送股票红利、资本公积金转增股本、现金分红、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购资金总额下限人民币5亿元（含）和上限人民币10亿元（含），回购价格上限 4.33 元/股测算，假设本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益并全部出售完毕，公司总股本及股权结构不发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售导致被注销，预计回购前后公司股本结构变动情况如下：
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以调整或注销。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年6月30日(未经审计)，公司整体资产负债率为13.67%。公司总资产 2,152,870.49 万元，流动资产 1,047,075.60 万元，归属于上市公司股东的净资产 1,721,794.35 万元，按照本次回购资金上限 10 亿元测算，占上述财务数据的比例分别为4.64%、9.55%、5.81%。 根据以上测算并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化，也不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （十）公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经查询，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。 （十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 在回购期间，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司以其所持公司部分股票为标的的可交换公司债处于换股期限内（2022年5月10日至2024年11月5日，如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日），存在因达到换股价 12.59元/股换股而导致的被动减持可能性。 经问询，公司控股股东、实际控制人在未来 3 个月、未来 6 个月无增减持公司股份的计划,公司董事舒文波先生未来3个月内无增减持公司股份的计划，未来6个月增减持公司股票的计划不确定；其他董监高在未来3个月、未来6个月无增减持公司股份的计划。如未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定履行相关审议程序及信息披露义务。 公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，剩余部分应予以 注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，具体办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： （一）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； （二）在回购期限内根据实际情况择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等； （三）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； （四）决定聘请与本次回购相关的中介机构，签署相关协议合同（如需）； （五）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权自董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。 三、回购预案的不确定性风险 （一）若本次回购期限内，公司股票价格超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险； （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、 财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定调整或终止本次回购方案的风险。 （三）公司本次回购股份拟维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在变更用途或注销的风险。 （四）可能存在中国证监会及上海证券交易所等证券监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本次回购方案存在无法实施或需要调整公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 方大炭素新材料科技股份有限公司 董 事 会 2024年9月19日 中财网
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