中国船舶(600150):中国船舶换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案

时间：2024年09月19日 00:30:29 中财网

原标题:中国船舶:中国船舶换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案

证券代码：600150 证券简称：中国船舶上市地：上海证券交易所证券代码：601989 证券简称：中国重工上市地：上海证券交易所中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案吸并方被吸并方中国船舶工业股份有限公司中国船舶重工股份有限公司中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 1号北京市海淀区昆明湖南路 72号吸并方独立财务顾问被吸并方独立财务顾问
二〇二四年九月
声明
一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

二、截至本预案签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。

中国船舶、中国重工董事会及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，中国船舶和中国重工将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应的股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

三、吸收合并双方控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自在吸收合并双方拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吸收合并双方董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断、确认或批准，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得吸收合并双方股东大会、上交所、中国证监会等审批机关的核准、批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并双方或存续公司股票的投资价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

目录
声明............................................................................................................................ 1
目录............................................................................................................................ 3
释义............................................................................................................................ 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
重大风险提示 ............................................................................................................. 42
第一章本次交易概览 ............................................................................................. 48
第二章吸并方基本情况 ......................................................................................... 70
第三章被吸并方基本情况 ..................................................................................... 79
第四章本次交易协议的主要内容 ......................................................................... 88
第五章风险因素 ................................................................................................... 102
第六章其他重要事项 ........................................................................................... 108
第七章独立董事和相关服务机构关于本次交易的意见 ................................... 116 第八章声明与承诺 ............................................................................................... 120
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

预案、本预案、吸收合并预案	指	《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》
吸收合并方、吸并方、中国船舶	指	中国船舶工业股份有限公司，曾用名沪东重机股份有限公司
被吸收合并方、被吸并方、中国重工	指	中国船舶重工股份有限公司
吸收合并双方、合并双方	指	中国船舶及中国重工
本次换股吸收合并、本次合并、本次重组、本次交易	指	中国船舶向中国重工全体换股股东发行 A股股票换股吸收合并中国重工的交易行为
存续公司	指	本次换股吸收合并完成后的中国船舶
中国船舶集团	指	中国船舶集团有限公司
中船工业集团	指	中国船舶工业集团有限公司
中船重工集团	指	中国船舶重工集团有限公司
换股股东、换股对象	指	于换股实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中国重工的全体股东
换股	指	本次换股吸收合并中，换股股东将所持中国重工股票按换股比例换成中国船舶为本次换股吸收合并所发行的 A股股票的行为
中国船舶异议股东	指	在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国船舶的股东
中国重工异议股东	指	在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国重工的股东
收购请求权	指	本次换股吸收合并中赋予中国船舶异议股东的权利。申报行使该权利的中国船舶异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金
		受让其所持有的全部或部分中国船舶股票
现金选择权	指	本次换股吸收合并中赋予中国重工异议股东的权利。申报行使该权利的中国重工异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中国重工股票
收购请求权提供方	指	向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中国船舶股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方担任本次交易的收购请求权提供方
现金选择权提供方	指	向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中国重工股票的机构。中国船舶集团及/或其指定的第三方担任本次交易的现金选择权提供方
收购请求权实施日	指	收购请求权提供方在该日受让中国船舶异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分中国船舶异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
现金选择权实施日	指	现金选择权提供方在该日受让中国重工异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分中国重工异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
合并实施股权登记日	指	用于确定有权参加换股的中国重工股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
换股日、换股实施日	指	中国船舶向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告
交割日	指	应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，中国船舶取得中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务
换股吸收合并的定价基准日	指	中国船舶及中国重工审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日
股票交易均价、交易均价	指	若干个交易日股票交易总额/若干个交易日股票交易总量，期间发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项相应调整
《换股吸收合并协议》、合并协议	指	《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之换股吸收合并协议》
过渡期	指	换股吸收合并协议签署日至交割日的整个期间
中船防务	指	中船海洋与防务装备股份有限公司
中船投资	指	中船投资发展有限公司
江南造船	指	江南造船（集团）有限责任公司
广船国际	指	广船国际有限公司
黄埔文冲	指	中船黄埔文冲船舶有限公司
外高桥造船	指	上海外高桥造船有限公司
中船澄西	指	中船澄西船舶修造有限公司
大连造船	指	大连船舶重工集团有限公司
武昌造船	指	武昌船舶重工集团有限公司
大船投资	指	大连船舶投资控股有限公司，曾用名大连造船厂集团有限公司
武船投资	指	武汉武船投资控股有限公司，曾用名武昌造船厂集团有限公司
武船航融	指	武汉武船航融重工装备有限公司
渤海造船	指	中国船舶集团渤海造船有限公司，曾用名渤海造船厂集团有限公司
渤船重工	指	渤海船舶重工有限责任公司
北海船厂	指	青岛北海船厂有限责任公司
上海衡拓	指	上海衡拓实业发展有限公司
海为高科	指	中船海为高科技有限公司
中船天津	指	中船（天津）船舶制造有限公司
港船重工	指	天津新港船舶重工有限责任公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局	指	国家国防科技工业局
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《适用意见第 17号》	指	《证券期货法律适用意见第 17号—<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57号—招股说明书> 第七条有关规定的适用意见》
中信证券、吸并方独立财务顾问、吸并方估值机构	指	中信证券股份有限公司
中信建投证券、被吸并方独立财务顾问、被吸并方估值机构	指	中信建投证券股份有限公司
锦天城律师、吸并方法律顾问	指	上海市锦天城律师事务所
嘉源律师、被吸并方法律顾问	指	北京市嘉源律师事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易通过换股吸收合并的方式对中国船舶和中国重工进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，旨在通过将中国船舶、中国重工下属船舶制造、维修业务统一整合并入中国船舶，从而提高上市公司经营质量和发挥核心功能、核心竞争力，进一步规范上市公司同业竞争、维护中小股东权益。本次交易将促进合并双方专业化整合、发挥协同效应、聚焦价值创造、提高经营效益、提升品牌溢价、实现优势互补。交易完成后，存续公司中国船舶将继续聚力兴装强军，勇担“引领行业发展、支撑国防建设、服务国家战略”使命责任，紧抓船舶制造行业转型升级和景气度提升机遇，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

本次交易的具体方式为：中国船舶以发行 A股股票方式换股吸收合并中国重工，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行 A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。

本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通。

二、吸收合并交易具体方案
（一）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方为中国重工。

（二）换股发行的股票种类及面值
中国船舶本次换股吸收合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（三）换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并发行的 A股股票。

吸收合并双方董事会将在本次交易获得上交所审核通过、证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。

（四）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前 120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前 120个交易日的股票交易均价确定为 5.05元/股，并由此确定换股比例。

每 1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为 1:0.1335，即每 1股中国重工股票可以换得 0.1335股中国船舶股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

（五）换股发行股份的数量
截至本预案签署日，中国重工的总股本为 22,802,035,324股，参与本次换股的中国重工股票为 22,802,035,324股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 3,044,071,716股。

自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（六）换股发行股份的上市地点
中国船舶为本次换股吸收合并发行的 A股股份将在上交所主板上市流通。

（七）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。

（八）中国船舶异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。

1、中国船舶异议股东
有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。

在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

2、收购请求权价格
中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%，即 30.27元/股。

若中国船舶自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

3、收购请求权的提供方
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。

4、收购请求权的行使
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。

登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中国船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

中国船舶将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国船舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。

5、收购请求权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。

（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间
中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

（4）触发条件
中国船舶审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：
1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过 20%；
2）申万航海装备 II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过 20%。

（5）调整机制及调价基准日
中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%。

（九）中国重工异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。

1、中国重工异议股东
有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。

在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记增加。

持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。

若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

2、现金选择权价格
中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120个交易日的中国重工股票交易均价的 80%，即为 4.04元/股。

若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

3、现金选择权的提供方
本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。中国重工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。

4、现金选择权的行使
在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重工异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。

5、现金选择权的价格调整机制
（1）调整对象
调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。

（2）价格调整方案生效条件
1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案；
3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间
中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

（4）触发条件
中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：
1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过 20%；
2）申万-航海装备 II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过 20%。

（5）调整机制及调价基准日
中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对中国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20个交易日的中国重工股票交易均价的 80%。

（十）本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。

（十一）过渡期安排
在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其各个下属企业：
1、在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；
2、尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政3、制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。

（十二）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
1、交割条件
《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

2、资产交割
自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中国重工转移至中国船舶名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中国船舶对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，中国重工所持子公司的股权归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的子公司。中国重工的分公司归属于存续公司，并变更登记为中国船舶的分公司。

3、债务承继
除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中国船舶承继。

4、合同承继
主体变更为中国船舶。

5、资料交接
中国重工应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及中国重工的全部印章移交予中国船舶。中国重工应当自交割日起，向中国船舶移交对其后续经营具有重要影响的任何及全部文件。

6、股票过户
中国船舶应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价向中国重工股东发行的 A股股份登记至中国重工股东名下。中国重工股东自新增股份登记于其名下之日起，成为中国船舶的股东。

（十三）员工安置
本次换股吸收合并完成后，中国船舶员工将按照其与中国船舶签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国船舶工作。本次换股吸收合并完成后，中国重工的全体在册员工将由中国船舶全部接收并与中国船舶签订劳动合同。中国重工作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中国船舶享有和承担。

在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

（十四）滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国船舶及中国重工截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

三、本次交易构成关联交易
本次交易的吸收合并方中国船舶、被吸收合并方中国重工的实际控制人均为中国船舶集团。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成中国船舶与中国重工的关联交易。

就上述关联交易事项，中国船舶、中国重工的关联董事已回避表决。

四、本次交易不构成重组上市
本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。

截至本预案签署日，最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中船工业集团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更；中国重工控股股东均为中船重工集团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。

2021年 10月，中国船舶、中国重工的实际控制人分别由中船工业集团、中船重工集团变更为中国船舶集团，具体情况如下：
2019年，经国务院批准，国务院国资委同意中船工业集团、中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。2021年 10月，中船工业集团 100%股权、中船重工集团 100%股权划转至中国船舶集团的工商变更登记办理完毕。该等变更系经国务院、国务院国资委批准的国有资产监督管理整体性调整，根据《适用意见第 17号》第二条的相关规定不属于“实际控制人变更”情形。

综上，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易构成重大资产重组
（一）本次交易构成中国船舶的重大资产重组
本次换股吸收合并中，中国船舶拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中国重工的成交金额（交易金额=中国重工换股价格×中国重工总股本），为11,515,027.84万元。根据中国船舶、中国重工 2023年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中国船舶的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
被吸收合并方（中国重工）	19,754,463.92	4,669,382.48	8,322,357.14
交易金额	11,515,027.84
吸收合并方（中国船舶）	17,783,216.86	7,483,850.44	4,834,859.17
被吸收合并方/吸收合并方	111.08%	62.39%	172.13%
交易金额/吸收合并方	64.75%	-	238.17%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%且>5,000万元	50%且>5,000万元
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产。

根据《重组管理办法》，本次交易构成中国船舶的重大资产重组。

（二）本次交易构成中国重工的重大资产重组
根据中国船舶、中国重工 2023年审计报告和本次交易金额情况，本次交易构成中国重工的重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元

项目	资产总额	营业收入	资产净额
吸收合并方（中国船舶）	17,783,216.86	7,483,850.44	4,834,859.17
被吸收合并方（中国重工）	19,754,463.92	4,669,382.48	8,322,357.14
吸收合并方/被吸收合并方	90.02%	160.27%	58.09%
《重组管理办法》规定的重大资产重组标准	50%	50%且>5,000万元	50%且>5,000万元
是否达到重大资产重组标准	是	是	是

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者净资产。

根据《重组管理办法》，本次交易构成中国重工的重大资产重组。

六、本次交易对存续公司的影响
（一）本次交易对存续公司主营业务的影响
1、减少同业竞争，维护股东权益
本次交易前，中国船舶聚焦船舶海工装备和海洋科技应用领域，主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，主要产品为军用舰船、集装箱船、散货船、液化气船、大型邮轮、军辅船、特种舰船、海工辅助船及其他机电设备等。中国重工主要从事舰船研发设计制造业务，涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装、舰船配套及机电装备、战略新兴产业等，产品主要包括航空母舰、水面舰艇、常规动力潜艇、军辅船、公务执法装备等军品和散货船、集装箱船、油船、气体船、海工船、科考船等民品。二者业务领域重合度较高，构成同业竞争。

本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶作为存续公司，将大幅减少同业竞争，切实维护中小股东权益，进一步巩固与突出其船海主业。存续公司将整合双方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力，全面推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。

2、推动业务整合，实现优势互补
目前我国船舶工业保持良好发展态势，造船三大指标实现全面增长，国际市场份额保持全球领先，船舶订单产品结构不断优化，行业经济运行效益明显改善。

本次交易将有效推动中国船舶与中国重工船海业务的专业化、体系化、协调化整合，实现优势互补。中国船舶、中国重工下属骨干船厂已在多年发展中形成了各具独特竞争优势的产业与产品，本次重组将统筹优化骨干船厂产业发展布局，深化核心技术资源整合，充分释放各大船厂在各自优势船型领域的生产效率，进一步提升中国船舶制造业在全球的影响力，推动“中国船舶”标准走向世界。

随着绿色低碳转型速度加快，航运业需求旺盛，全球优质造船产能供给趋紧，对新造船市场形成有力支撑。本次交易完成后，存续公司将强化精益管理、聚焦价值创造、提升管理效率，通过对经营、生产、采购、技术、资金等整合，持续优化造船能力和主建船型布局，全面提升其市场竞争能力。存续公司的市场优势将进一步提升，规模优势进一步发挥，产能优势进一步释放，从而更好发挥科技创新、产业控制和安全支撑作用，提升产业链、供应链韧性，加快培育船舶新质生产力，提高长期经营质量与效益。

4、发挥协同效应，提升品牌溢价
本次交易将强化存续公司集中经营能力，增强下属各船厂的高端船型制造能力，促进存续公司船海产品向高端化转型，打造“中国船舶”的品牌名片。本次整合将充分发挥协同效应，推动存续公司针对不同船厂特点进行差异化品牌统筹管理，倾斜资源推动下属各大船厂建立主建船型的竞争优势和壁垒，进而提高中国造船业在国际标准制定的话语权，提升中国船舶在全球造船行业的品牌溢价。

（二）本次交易对存续公司股权结构的影响
本次交易前，中国船舶总股本为 447,242.88万股，中国重工总股本为2,280,203.53万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例 1:0.1335计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为304,407.17万股。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量为 200,743.61万股，持股比例为26.71%，为存续公司的控股股东。中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量为370,470.67万股，控股比例为 49.29%，为存续公司的实际控制人。

本次交易前后，中国船舶股东持股情况如下：
单位：万股

股东名称	本次换股吸收合并前		本次换股吸收合并后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
中船工业集团	198,882.87	44.47%	200,743.61	26.71%
中船防务	21,749.49	4.86%	21,749.49	2.89%
中船投资	4,855.88	1.09%	4,855.88	0.65%
股东名称	本次换股吸收合并前		本次换股吸收合并后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
中船重工集团	-	-	105,097.52	13.98%
大船投资	-	-	24,176.00	3.22%
渤海造船	-	-	6,832.97	0.91%
武船投资	-	-	6,495.78	0.86%
北海船厂	-	-	296.80	0.04%
上海衡拓	-	-	148.40	0.02%
海为高科	-	-	74.23	0.01%
中国船舶集团控股小计	225,488.24	50.42%	370,470.67	49.29%
其他股东	221,754.64	49.58%	381,179.38	50.71%
合计	447,242.88	100.00%	751,650.05	100.00%

本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。

（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响
本次交易实施后，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应及协同效应，存续公司的资产总额、营业收入等将显著提升，业务及经营规模扩大。

吸收合并双方将在本次交易相关的审计、估值等工作完成后，根据相关审计报告、备考审阅报告的数据，就本次交易前后存续公司的主要财务指标进行准确定量分析，并在换股吸收合并报告书中详细分析本次交易对存续公司财务状况和盈利能力的影响。

（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，存续公司的股权结构详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”的测算情况。

本次交易完成后，存续公司股本总额超过 4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的 10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。

七、债权人的利益保护机制
本次换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。

八、本次交易已经履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已获得的批准
1、本次交易已经中国船舶第八届董事会第二十二次会议审议通过； 2、本次交易已经中国重工第六届董事会第六次会议审议通过；
3、本次交易已经中国船舶和中国重工实际控制人中国船舶集团原则性同意。

（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易的正式方案经中国船舶和中国重工董事会审议通过；
2、本次交易的正式方案经中国船舶和中国重工股东大会审议通过； 3、本次交易正式方案经中国船舶集团决策通过；
4、本次交易获得国务院国资委批准；
6、本次交易经上交所审核通过并经证监会予以注册；
7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	主要内容
中国船舶	关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函	1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给本公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
中国船舶董事、监事、高级管理人员	关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函	1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人为中国船舶及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有中国船舶股份，本人将暂停转让在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
承诺方	承诺事项	主要内容
		法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中国船舶或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
	关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明	1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中国船舶股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国船舶股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中国船舶股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中国船舶受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
中国船舶及其董事、监事、高级管理人员	关于守法及诚信情况的说明	1、最近五年内，中国船舶及现任董事、监事及高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，中国船舶及现任董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明	1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
中国重工	关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函	1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
承诺方	承诺事项	主要内容
		件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给本公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
中国重工董事、监事、高级管理人员	关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函	1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人为中国重工及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人若持有中国重工股份，本人将暂停转让在中国重工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国重工董事会，由中国重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本人对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中国重工或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
	关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明	1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中国重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国重工股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中国重工股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中国重工受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
中国重工及其董事、监事、高级管理人员	关于守法及诚信情况的说明	2023年 12月 29日，因前期会计差错事项，中国重工及时任董事长、总经理，时任副总经理、财务总监收到中国证监会北京监管局行政处罚；2024年 2月 1日，因相同事项，中国重工及时任董事长，时任副总经理、财务总监收到上海证券交易所通报批评。对于涉及的前期会计差错事项，中国重工已于 2023年 12月 12日披
承诺方	承诺事项	主要内容
		露《关于前期会计差错更正的公告》（临 2023-055）予以更正。除上述事项外： 1、最近五年内，中国重工及现任董事、监事及高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、最近五年内，中国重工及现任董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明	1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
中国船舶集团	关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函	1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为中国船舶、中国重工及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在中国船舶、中国重工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶、中国重工董事会，由中国船舶、中国重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
承诺方	承诺事项	主要内容
		定申请的，授权中国船舶、中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶、中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中国船舶、中国重工或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
	关于守法及诚信情况的说明	1、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明	1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国船舶、中国重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国船舶、中国重工股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国船舶、中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
	关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明	1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
	关于保持上市公司独立性的承诺函	本公司作为中国船舶的实际控制人将促使同为中国船舶、中国重工股东的本公司及本公司下属全资、控股或
承诺方	承诺事项	主要内容
		其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司下属企业”）继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响中国船舶、中国重工的独立性，保持中国船舶、中国重工在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中国船舶、中国重工拥有控制权；或中国船舶、中国重工在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中国船舶、中国重工受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
	关于规范关联交易的承诺函	1、本次重组完成后，在不对中国船舶、中国重工及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）将尽量减少与中国船舶、中国重工的关联交易。 2、本次重组完成后，对于中国船舶、中国重工与本公司或其下属企事业单位之间无法避免的关联交易，本公司及其下属企事业单位保证该等关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害中国船舶、中国重工及全体股东的利益。 3、上述承诺于本公司对中国船舶、中国重工拥有控制权期间持续有效。若因本公司或其控制的企业违反上述承诺内容而导致中国船舶、中国重工受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
	关于向异议股东提供收购请求权和现金选择权的承诺函	1、对按照中国船舶/中国重工届时公告的收购请求权方案/现金选择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择权的中国船舶异议股东/中国重工异议股东，本公司及/或本公司指定的第三方将无条件受让其已有效申报行使收购请求权/现金选择权的除（1）存在权利限制的中国船舶/中国重工股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶/中国重工承诺放弃收购请求权/现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权/现金选择权的股份以外的其他股份，并按照中国船舶异议股东收购请求权价格 30.27元/股向中国船舶异议股东支付现金对价、按照中国重工异议股东现金选择权价格 4.04元/股向中国重工异议股东支付现金对价。若中国船舶/中国重工股票在吸收合并定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权/现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调整条件，且中国船舶/中国重工召开董事会审议决定对收购请求权/现金选择权价格进行调整，则本公司及/或本公司指定的第三方将按照调整后的价格向中国船舶异议股东/中国重工异议股东支付现金对价。
承诺方	承诺事项	主要内容
		2、现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。 3、本承诺自加盖本公司公章之日起成立，自中国证监会同意本次交易注册之日起生效，并于本次交易换股实施完毕之日起自动终止。 4、如在收购请求权/现金选择权方案实施完成前，中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定就本承诺做出调整。
中船工业集团	关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函	1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为中国船舶、中国重工及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在中国船舶、中国重工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶、中国重工董事会，由中国船舶、中国重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶、中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶、中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中国船舶、中国重工或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
	关于守法及诚信情况的说明	1、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起	1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国船舶、中国重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间
承诺方	承诺事项	主要内容
	至实施完毕期间的股份减持计划的说明	减持中国船舶、中国重工股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国船舶、中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
	关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明	1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
中船重工集团	关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函	1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为中国重工及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在中国重工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国重工董事会，由中国重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上
承诺方	承诺事项	主要内容
		述承诺而给中国重工或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
	关于守法及诚信情况的说明	1、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 2、最近五年内，本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
	关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明	1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国重工股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
	关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明	1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员及本公司控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任。 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
中船防务、中船投资	关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函	1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为中国船舶及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦
承诺方	承诺事项	主要内容
		查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在中国船舶拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国船舶董事会，由中国船舶董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国船舶董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国船舶董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上述承诺而给中国船舶或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
	关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明	1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国船舶股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国船舶股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国船舶受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
大船投资、渤海造船、武船投资、北海船厂、上海衡拓、海为高科	关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺函	1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司为中国重工及相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在中国重工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国重工董事会，由中国重工董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中国重工董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中国重工董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 4、本公司对为本次重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反上
承诺方	承诺事项	主要内容
		述承诺而给中国重工或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
大船投资、武船投资、北海船厂、上海衡拓、海为高科	关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明	1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国重工股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。
渤海造船	关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明	1、本公司原则同意本次交易。 2、截至本声明和承诺出具之日，本公司正在与中国船舶集团投资有限公司和大连船舶投资控股有限公司协商拟向其转让本公司所持部分中国重工股份，相关事项尚在协商过程中。本公司与中国船舶集团投资有限公司、大连船舶投资控股有限公司均为中国船舶集团有限公司下属全资子公司，该转让事项不影响中国船舶集团有限公司对中国重工的控股数量或控股比例。除前述情况外，截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中国重工股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中国重工股份的计划。 3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中国重工受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。

十、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性（未完）