中国船舶(600150):中国船舶第八届董事会独立董事第四次专门会议决议
原标题:中国船舶:中国船舶第八届董事会独立董事第四次专门会议决议 第八届董事会独立董事第四次专门会议 会议决议 中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”） 第八届董事会独立董事第四次专门会议于 2024年 9月 18日以通讯 方式召开，会议通知和材料于 2024年 9月 12日以电子邮件等方式发出。本次会议应参加表决独立董事 5名，实参加表决独立董事 5名。 根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事专门会议制度》等相关规定，本次会议合法有效。 一、独立董事专门会议表决情况 会议经表决，审议通过了以下预案： 1. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》 为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装 业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票换股吸收合并中国重工（以下简称“本次换股吸收 合并交易”或“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次换股吸收合并交易构成关联交易。 本预案需提交公司董事会审议。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易符合上市 公司重大资产重组相关法律法规规定的预案》 独立董事专门会议认为，本次换股吸收合并交易符合相关法律法 规及规范性文件的规定。 本预案需提交公司董事会审议。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3. 《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》 本预案需逐项表决如下： 3.01换股吸收合并双方 本次换股吸收合并交易的吸收合并方为中国船舶，被吸收合并方 为中国重工。 本预案需提交公司董事会审议。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3.02换股发行的股票种类及面值 中国船舶本次换股吸收合并交易发行的股票种类为境内上市人 民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 本预案需提交公司董事会审议。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3.03换股对象及合并实施股权登记日 本次换股吸收合并交易的换股对象为合并实施股权登记日收市 后登记在册的中国重工全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中国重工股东持有的中国重工股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中国重工股票，将全部按照换股比例转换为中国船舶因本次换股吸收合并交易发行的 A股股票。 吸收合并双方董事会将在本次交易获得上海证券交易所审核通 过、中国证监会注册通过后，另行公告合并实施股权登记日。 本预案需提交公司董事会审议。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3.04换股价格及换股比例 本次换股吸收合并交易的定价基准日为吸收合并双方首次董事 会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前 120个交易日的股票交易均价确定为 37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前 120个交易日的股票交易均价确定为 5.05元/股，并由此确定换股比例。 每 1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换 股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。 根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为 1:0.1335，即每 1股中国重工股票可以换得 0.1335股中国船舶股票。 自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）， 除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。 本预案需提交公司董事会审议。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3.05换股发行股份的数量 截至目前，中国重工的总股本为 22,802,035,324股，参与本次换 股的中国重工股票为 22,802,035,324股。参照本次换股比例计算，中国船舶为本次换股吸收合并交易发行的股份数量合计为 3,044,071,716股。 自换股吸收合并交易的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两 日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。 中国重工换股股东取得的中国船舶股票应当为整数，如其所持有 的中国重工股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。 本预案需提交公司董事会审议。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3.06换股发行股份的上市地点 中国船舶为本次换股吸收合并交易发行的 A股股份将在上海证 券交易所主板上市流通。 本预案需提交公司董事会审议。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3.07权利受限的换股股东所持股份的处理 对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其 他情形的中国重工的股份（如有），该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。 本预案需提交公司董事会审议。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3.08中国船舶异议股东的利益保护机制 为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《中华人民共 和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。 1.中国船舶异议股东 有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为 表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案 及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并交易双方签订 合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。 在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后， 中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股 份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使 该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。 2.收购请求权价格 中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并交易的定价 基准日前 120个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%，即 30.27元/股。 若中国船舶自换股吸收合并交易的定价基准日起至收购请求权 实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。 3.收购请求权的提供方 本次换股吸收合并交易由中国船舶集团有限公司（以下简称“中 国船舶集团”）及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。 中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次换股吸收合并 交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中 国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。 4.收购请求权的行使 在本次换股吸收合并交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶 将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收 购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。 登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下 条件：（1）在中国船舶关于本次换股吸收合并交易的股东大会上就关于本次换股吸收合并交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案 和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效 反对票；（2）自中国船舶审议本次换股吸收合并交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。 已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议 股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。 因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国 船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 中国船舶将在本次换股吸收合并交易获得中国证监会注册后另 行公告中国船舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。 5.收购请求权的价格调整机制 （1）调整对象 调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。 （2）价格调整方案生效条件 1）国务院国资委批准本次价格调整方案； 2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案； 3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监 会同意注册本次交易前。 （4）触发条件 中国船舶审议本次换股吸收合并交易的第一次董事会决议公告 日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求 权价格进行一次调整： 1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日 中有至少 10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交 易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较换股吸收合并的定 价基准日前 20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过 20%； 2）申万航海装备 II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准 日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较换股吸收 合并的定价基准日前 20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过 20%。 （5）调整机制及调价基准日 中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条 件满足日孰晚起 20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格 调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易 日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%。 本预案需提交公司董事会审议。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3.09中国重工异议股东的利益保护机制 为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《中华人民 共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。 1.中国重工异议股东 有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为 表决本次换股吸收合并交易而召开的股东大会上就关于本次交易方 案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并 双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实 施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。 在中国重工为表决本次换股吸收合并交易而召开的股东大会股 权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股 份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。 若本次换股吸收合并最终不能实施，中国重工异议股东不能行使 该等现金选择权，中国重工异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。 2.现金选择权价格 中国重工异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准 日前120个交易日的中国重工股票交易均价的 80%，即为4.04元/股。 若中国重工自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施 日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。 3.现金选择权的提供方 本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为现金选择权 的提供方，在本次交易过程中将向中国重工异议股东提供现金选择权。 中国重工异议股东不得再向中国重工或其他同意本次交易的中国重 工股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现 金选择权的中国重工异议股东所持有的中国重工的股份，并按照现金选择权价格向中国重工异议股东支付相应的现金对价。 4.现金选择权的行使 在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国重工将确定实施本 次现金选择权的股权登记日。满足条件的中国重工异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的中国重工异议股东，可就其有效申报的每一股中国重工股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让中国重工异议股东行使现金选择权的全 部中国重工股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的中国重工的股份将在本次换股实施日全部按换股比 例转换为中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份。 登记在册的中国重工异议股东行使现金选择权需同时满足以下 条件：（1）在中国重工关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订 合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国重工审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国重工股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。 已提交中国重工股票作为融资融券交易担保物的中国重工异议 股东，须在现金选择权的股权登记日前将中国重工股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的中国重工异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。 因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的中国 重工异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 中国重工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国重 工异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等）。 5.现金选择权的价格调整机制 （1）调整对象 调整对象为中国重工异议股东现金选择权价格。 （2）价格调整方案生效条件 1）国务院国资委批准本次价格调整方案； 2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案； 3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 中国重工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监 会同意注册本次交易前。 （4）触发条件 中国重工审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监 会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国重工董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行 一次调整： 1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日 中有至少 10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交 易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较换股吸收合并的定 价基准日前 20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过 20%； 2）申万-航海装备 II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准 日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国重工每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较换股吸收 合并的定价基准日前 20个交易日中国重工的交易均价跌幅超过 20%。 （5）调整机制及调价基准日 中国重工应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条 件满足日孰晚起 20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调 整方案对中国重工异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，中国重工仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若中国重工已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国重工已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 调价基准日为中国重工上述调价触发条件成就之日的次一交易 日。调整后的中国重工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的中国重工股票交易均价的 80%。 本预案需提交公司董事会审议。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3.10本次交易涉及的债权债务处置 本次换股吸收合并交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人 资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。 中国船舶与中国重工将按照相关法律法规的要求履行债权人的 通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中国船舶承继。 本预案需提交公司董事会审议。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3.11过渡期安排 在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方均应当并促使其 各个下属企业： 1.在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经 营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务； 2.尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续 维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系； 3.制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。 在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合 理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。 本预案需提交公司董事会审议。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3.12本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排 1.交割条件 《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶重工股份有限公司之 换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并交易于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。 2.资产交割 自交割日起，中国重工所有资产的所有权和与之相关的权利、利 益、负债和义务均由中国船舶享有和承担。中国重工同意自交割日起将协助中国船舶办理中国重工全部要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别（未完）  |