中国船舶(600150):中国船舶董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”、“上市公司”）拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行 A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，上市公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司规范关联交易和同业竞争，增强独立性； 2、公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告； 3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。 特此说明。 中国船舶工业股份有限公司董事会 2024年9月18日 中财网
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