中国船舶(600150):中信证券股份有限公司关于换股吸收合并暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
原标题:中国船舶:中信证券股份有限公司关于换股吸收合并暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 目录 释义 ........................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 5 独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................................... 7 第一章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 9 第二章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ..................................................................... 21 第三章 独立财务顾问结论性意见 ..................................................................................... 22 释义 本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本核查意见全文，并特别注意下列事项： 一、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计、估值工作尚未完成，在本次交易相关各项工作完成后，合并双方将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。 三、本次交易已完成和尚需完成的审批或核准程序情况 截至本核查意见出具之日，本次交易已完成的审批或核准程序： 1、本次交易已经中国船舶第八届董事会第二十二次会议审议通过； 2、本次交易已经中国重工第六届董事会第六次会议审议通过； 3、本次交易已经中国船舶和中国重工实际控制人中国船舶集团原则性同意。 截至本核查意见出具之日，本次交易尚需取得下述备案、批准和核准后方可实施： 1、本次交易的正式方案经中国船舶和中国重工董事会审议通过； 2、本次交易的正式方案经中国船舶和中国重工股东大会审议通过； 3、本次交易正式方案经中国船舶集团决策通过； 4、本次交易获得国务院国资委批准； 5、本次交易获得国防科工局批准； 6、本次交易经上交所审核通过并经证监会予以注册； 7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否通过上述审批或核准以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、本核查意见不构成对中国船舶的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。 独立财务顾问声明与承诺 中信证券接受中国船舶的委托担任本次交易的独立财务顾问，就重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《监管指引第9号》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对重组预案等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 本独立财务顾问声明如下： 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。 3、本核查意见不构成对合并双方的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本核查意见仅作本次重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 7、本独立财务顾问提请中国船舶的全体股东和广大投资者认真阅读中国船舶董事会发布的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》及相关公告文件，并查阅有关备查文件。 二、独立财务顾问承诺 根据《重组管理办法》《监管指引第9号》《26号准则》《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，中信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺： 1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与中国船舶和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对中国船舶披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信中国船舶委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见； 5、本独立财务顾问在与中国船舶接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题； 6、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》上报交易所并上网公告。 第一章 独立财务顾问核查意见 一、关于中国船舶董事会编制的预案是否符合《重组管理办法》《监管指引第9号》及《26号准则》要求的核查意见 中国船舶就本次交易召开首次董事会前，本次交易涉及的审计、估值工作尚未完成。 中国船舶按照《重组管理办法》《监管指引第9号》及《26号准则》等相关规定编制了重组预案，并经中国船舶第八届董事会第二十二次会议通过。 经核查，预案中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概览、吸并方基本情况、被吸并方基本情况、本次交易协议的主要内容、风险因素、其他重要事项等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。针对本次交易所涉及审计、估值工作尚未完成，经审计的财务数据、备考财务数据、估值结果等将在换股吸收合并报告书中予以披露的事项进行了重大事项提示和重大风险提示。 经核查，本独立财务顾问认为：中国船舶董事会编制的预案符合《26号准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《监管指引第9号》等相关规定。 二、关于本次交易的合并双方是否根据《监管指引第9号》第一条出具书面承诺和声明的核查意见 根据《监管指引第9号》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告”上述承诺内容已明确记载于重组预案的“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的主要承诺”。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合并双方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于预案中，并与中国船舶董事会决议同时公告。 三、关于本次交易的合并双方所签署附条件生效的交易合同及交易合同合规性的核查意见 截至本核查意见出具之日，中国船舶已与中国重工签署了附条件生效的换股吸收合并协议。 经核查，本独立财务顾问认为：中国船舶已与中国重工就本次交易签署附条件生效的交易合同，该等协议生效条件符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。 四、关于本次交易合并双方股东和债权人利益保护机制的核查意见的核查意见 （一）中国船舶异议股东的利益保护机制 为保护吸收合并方中国船舶异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国船舶异议股东收购请求权。 1、中国船舶异议股东 有权行使收购请求权的中国船舶异议股东指在参加中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国船舶股东。 在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 若本次换股吸收合并最终不能实施，中国船舶异议股东不能行使该等收购请求权，中国船舶异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。 2、收购请求权价格 中国船舶异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 120个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%，即 30.27元/股。 若中国船舶自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。 3、收购请求权的提供方 本次交易由中国船舶集团及/或其指定的第三方作为收购请求权的提供方，在本次交易过程中将向中国船舶异议股东提供收购请求权。中国船舶异议股东不得再向中国船舶或其他同意本次交易的中国船舶股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中国船舶异议股东所持有的中国船舶的股份，并按照收购请求权价格向中国船舶异议股东支付相应的现金对价。 4、收购请求权的行使 在本次交易获得中国证监会同意注册后，中国船舶将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中国船舶异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的中国船舶异议股东，可就其有效申报的每一股中国船舶股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国船舶异议股东行使收购请求权的全部中国船舶股份，并相应支付现金对价。 登记在册的中国船舶异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中国船舶关于本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自中国船舶审议本次交易的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国船舶股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。 已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。 因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中国船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。 中国船舶将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告中国船舶异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等）。 5、收购请求权的价格调整机制 （1）调整对象 调整对象为中国船舶异议股东收购请求权价格。 （2）价格调整方案生效条件 1）国务院国资委批准本次价格调整方案； 2）中国船舶股东大会审议通过本次价格调整方案； 3）中国重工股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 中国船舶审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。 （4）触发条件 中国船舶审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，中国船舶董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整： 1）上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过 20%； 2）申万航海装备 II指数（801744.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前中国船舶每日的交易均价在连续 20个交易日中有至少 10个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20个交易日中国船舶的交易均价跌幅超过 20%。 （5）调整机制及调价基准日 中国船舶应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中国船舶异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，中国船舶仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若中国船舶已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中国船舶已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。 调价基准日为中国船舶上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中国船舶异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20个交易日的中国船舶股票交易均价的80%。 （二）中国重工异议股东的利益保护机制 为保护被吸收合并方中国重工异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号—重大资产重组》等规定，本次交易将赋予中国重工异议股东现金选择权。 1、中国重工异议股东 有权行使现金选择权的中国重工异议股东指在参加中国重工为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国重工异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中国重工股东。 在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在中国重工为表决本次交易而召开的股东大会股权登记日之后，中国重工异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的中国重工异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的中国重工的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国重工承诺放弃中国重工异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国船舶本次发行的股票。（未完）  |