德邦股份(603056):北京世辉律师事务所关于宿迁京东卓风企业管理有限公司增持德邦物流股份有限公司股份的法律意见书
北京世辉律师事务所 关于宿迁京东卓风企业管理有限公司增持德邦物流股份 有限公司股份的 法律意见书 二〇二四年九月 目 录 一、增持人的主体资格 ........................................................................................................ 1 二、本次增持的情况 ............................................................................................................ 2 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ................................ 2 四、结论意见 ........................................................................................................................ 3 北京世辉律师事务所 关于宿迁京东卓风企业管理有限公司 增持德邦物流股份有限公司股份的 法律意见书 致：宿迁京东卓风企业管理有限公司 北京世辉律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。 本所接受宿迁京东卓风企业管理有限公司（以下简称“京东卓风”或“增持人”）的委托，指派本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件（以下统称“法律法规”）的规定，就京东卓风增持德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。 仅为出具本法律意见书之目的，本所律师根据法律法规的有关要求，本着审慎性及重要性原则对增持人本次增持有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。 （一）就增持人提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到如下保证： 1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权； 2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； 3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； 4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有任何重大遗漏和/或误导。 （二）仅为出具本法律意见书之目的，本所律师特作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本法律意见书依据我国现行有效的或者增持人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。 3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于增持人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述和保证，且增持人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。 4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。 5. 本所同意将本法律意见书作为增持人本次增持所必备的法定文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所并披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 基于以上声明，就本次增持的下列事项，本所律师出具法律意见如下： 一、 增持人的主体资格 根据增持人提供的宿迁市宿豫区行政审批局于 2023年 6月 6日核发的增持人《营业执照》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开信息的查询，截至本法律意见书出具日，增持人的基本情况如下：
3. 最近3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人为依法成立且有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。 二、本次增持的情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司于上海证券交易所披露的公告及增持人的说明，并经本所律师核查，本次增持前，增持人直接持有 55,776,083股公司股份，占公司总股本的 5.4312%；增持人通过控制宁波梅山保税港区德邦投资控股股份有限公司（以下简称“德邦控股”）间接控制 682,890,461股公司股份，占公司总股本的 66.4966%。增持人及德邦控股合计持有公司股份 738,666,544股，占公司总股本的 71.9278%。 （二）本次增持实施情况 根据增持人提供的交易记录，增持人于 2024年 9月 18日通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式增持公司股份 10,752,296股，占公司总股本的1.0470%，增持金额合计为 141,285,169.44元（不含交易费用）。 本次增持后，京东卓风直接持有公司股份 66,528,379股，占公司总股本的6.4782%；京东卓风通过控制德邦控股间接控制 682,890,461股公司股份，占公司总股本的 66.4966%。京东卓风及德邦控股合计持有公司股份 749,418,840股，占公司总股本的 72.9748%。 综上，本所律师认为，增持人系通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的规定。 三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项、第（五）项的规定，有下列情形的投资者可以免于发出要约：在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；或，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。 根据公司于上海证券交易所披露的公告、增持人的说明及增持人提供的交易记录，并经本所律师核查，本次增持前，京东卓风及其控制的德邦控股合计拥有权益的公司股份超过公司股份总数的30%，前述持股情况持续超过一年且截至本次增持实施前没有变化，除本次增持外，京东卓风及德邦控股最近12个月内无其他增持公司股份的行为，且本次增持的公司股份未超过公司总股本的2%；同时，本次增持前，京东卓风及其控制的德邦控股合计拥有权益的公司股份超过公司股份总数的50%，且本次增持不会影响公司的上市地位。 综上，本所律师认为，增持人于本次增持项下的增持行为属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项、第（五）项规定的可以免于发出要约的情形。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》的规定；京东卓风于本次增持项下的增持行为属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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