晶科科技(601778):君合律师事务所上海分所关于晶科电力科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书
上海市石门一路 288号 兴业太古汇香港兴业中心一座 26层 邮编：200041 电话：（86-21）5298 5488 传真：（86-21）5298 5492 [email protected] 君合律师事务所上海分所 关于晶科电力科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见书 致：晶科电力科技股份有限公司 君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召集、召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、行政法规、规章和规范性文件（以下统称“中国法律、法规”，为本法律意见书法律适用之目的，“中国法律、法规”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区的法律、法规）及公司现行有效的《晶科电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据发表意见。 在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不对除此之外的任何问题发表意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会，并根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设： 1. 公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒； 2. 公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有提供给本所的文件都是真实、准确、完整的； 3. 公司提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 4. 公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 5. 公司所有提供给本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有； 6. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、准确、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 1、根据公司董事会于 2024年 8月 31日公告的《晶科电力科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告》及《晶科电力科技股份有限公司关于召开 2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了公司股东。 2、《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项和现场会议登记方法等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2024年 9月 18日上午 10:30在上海市闵行区申长路 1466弄 1号晶科中心召开；通过上海证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和上海证券交易所互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统”，交易系统和互联网投票系统合称“网络投票平台”）向公司股东提供了网络投票平台。其中交易系统网络投票时间为 2024年 9月 18日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；互联网投票系统网络投票时间为 2024年 9月 18日 9:15-15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 4、本次股东大会现场会议由公司董事长李仙德先生主持，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2人，合计代表公司有表决权的股份数为 881,534,500股，占公司有1 表决权的股份总数的 25.2140%。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的载明公司截至本次股东大会股权登记日 2024年 9月 10日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票统计数据，本次股东大会通过网络投票平台投票的股东及股东代理人共 643人，合计代表公司有表决权的股份数为 430,386,944股，占公司有表决权的股份总数的 12.3101%。前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证。 基于上述，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共645人，合计代表公司有表决权的股份数为 1,311,921,444股，占公司有表决权的股份总数的 37.5240%。 2、公司全体董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。 3、根据公司第三届董事会第十三次会议决议及《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 1 截至本次股东大会股权登记日 2024年 9月 10日，公司的股份总数为 3,570,956,525股，公司以集中竞价交易方式已累计回购股份 74,741,287股。根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司持有的本公司股份没有表决权。 公司有表决权的股份总数为 3,496,215,238股。下同。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查；在该等参与本次股东大会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 1、本次股东大会实际审议的事项与《股东大会通知》中所公告的议案一致，未发生股东或股东代理人在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 2、本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。公司通过交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。 3、本次股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票、监票。 根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会投票统计结果，公司对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 4、根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会投票统计结果，本次股东大会审议通过了以下议案： （1）《关于续聘 2024年度审计机构的议案》； （2）《关于调整 2024年度担保计划的议案》； （3）《关于重新审议售电服务合同暨日常关联交易的议案》； （4）《关于与关联方签署〈能源管理协议〉暨日常关联交易的议案》。 上述第（2）项议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；就上述第（3）项、第（4）项议案，关联股东已回避表决。 基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。 本法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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