爱柯迪(600933):国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司控股子公司拟设立员工持股平台暨关联交易的核查意见
关于爱柯迪股份有限公司 控股子公司拟设立员工持股平台暨关联交易的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“公司”）公开发行可转换公司债券、向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，对爱柯迪股份有限公司控股子公司拟设立员工持股平台暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下： 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 为推动公司控股子公司爱柯迪富乐精密科技（江苏）股份有限公司（以下简称“爱柯迪富乐精密”）业务的快速发展，充分调动爱柯迪富乐精密员工积极性，稳定和吸引人才，爱柯迪富乐精密拟设立员工持股平台，持股形式为设立有限合伙企业对爱柯迪富乐精密进行增资（该合伙企业尚未成立，名称以工商登记为准）。公司全资子公司宁波爱柯迪科技产业发展有限公司（以下简称“爱柯迪科技产业”）拟作为员工持股平台有限合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，该有限合伙企业拟以不超过 855.36万元认购爱柯迪富乐精密不超过211.20万元的新增注册资本，爱柯迪富乐精密的注册资本由 7,072.50万元增加到不超过 7,283.70万元人民币，上述交易完成后，该有限合伙企业持股占爱柯迪富乐精密增资后的比例约为 2.90%(最终以工商登记信息为准)。 本次拟交易前后爱柯迪富乐精密的股东及股份比例变动如下：
由于公司全资子公司爱柯迪科技产业拟作为拟设立有限合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人，同时亦是太仓市凯科企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人、执行事务合伙人，因此公司对爱柯迪富乐精密的直接及间接所享有的表决权比例由 77.00%增加到 77.67%，爱柯迪富乐精密仍纳入公司合并报表范围（最终比例以工商登记信息为准）。 本次交易尚需爱柯迪富乐精密内部履行完毕审议程序及工商登记后方可实施，最终能否成功实施尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 （二）审议情况 在上述交易中，公司全资子公司爱柯迪科技产业拟作为普通合伙人、执行事务合伙人拟以人民币 133.41万元出资认购有限合伙企业份额，公司董事、爱柯迪富乐精密董事阳能中先生作为有限合伙人之一拟以人民币 207.70万元出资认购有限合伙企业份额，爱柯迪富乐精密其他员工作为其他有限合伙人合计拟以人民币 519.25万元出资认购有限合伙企业份额。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司与公司董事阳能中先生共同投资的行为构成关联交易。 公司于 2024年 9月 18日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于控股子公司拟设立员工持股平台暨关联交易的议案》，关联董事阳能中先生对该议案回避表决。公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了该议案。本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易相关方基本情况 （一）普通合伙人、执行事务合伙人的基本情况 公司名称：宁波爱柯迪科技产业发展有限公司（公司全资子公司） 统一社会信用代码：913302007321144175 注册资本：130,000万元人民币 注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇庆丰路 1111号 法定代表人：俞国华 企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 成立日期：2001年 11月 9日 股权结构：爱柯迪持有其 100%股权 经营范围包含：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；工业设计服务；模具制造；模具销售；专业设计服务；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；贵金属冶炼（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 爱柯迪科技产业公司最近一年及一期的财务状况： 单位：万元
（二）有限合伙人的基本情况 本次拟参与出资有限合伙人之一阳能中先生担任公司董事、爱柯迪富乐精密董事，其信息如下：阳能中，男，中国国籍，身份证号： 3603121976********，住所：上海市闵行区。资信状况良好，不属于失信被执行人。 其他有限合伙人为爱柯迪富乐精密员工，最终信息以公司具体方案实施和三、交易标的基本情况 （一）截至本公告披露日，上述员工持股平台有限合伙企业尚未成立，因此不涉及抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况，不属于失信被执行人。 公司授权管理层及控股子公司在上述交易额度范围内根据实际情况设立有限合伙企业作为员工持股平台。拟设立的员工持股平台基本情况如下： 1、企业类型：有限合伙企业 2、普通合伙人、执行事务合伙人：宁波爱柯迪科技产业发展有限公司 3、全体合伙人合计出资金额：860.36 万元人民币 本次交易完成后，拟设立有限合伙企业股权结构如下：
4、出资方式及资金来源：全体合伙人以现金方式出资，资金来源为自有或自筹资金。 （二）爱柯迪富乐精密基本情况 公司名称：爱柯迪富乐精密科技（江苏）股份有限公司（公司控股子公司） 统一社会信用代码：91320585778014489W 注册资本：7,072.50万元人民币 注册地址：太仓市城厢镇西新路 8号 法定代表人：KIRKOROWICZ JOCHEN 成立日期：2005年 9月 15日 股权结构：爱柯迪直接持有其 67.50%股权 经营范围包含：开发、生产汽车零部件（五大总成除外）、高档建筑五金件、五金配件，精密型腔模，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类及相关产品的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），并提供相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：汽车零部件研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 爱柯迪富乐精密基本情况最近一年及一期的财务状况： 单位：万元
四、定价依据 本次员工持股定价系经各方综合爱柯迪富乐精密净资产、中长期规划等因素协商确定，交易各方均以现金出资，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、本次交易目的和对公司的影响 本次爱柯迪富乐精密实施员工持股有利于充分调动员工积极性，提升组织活力和竞争能力，建立长效激励机制，有利于公司提升子公司的经营成果和企业价值。 本次交易不会对公司的财务状况、经营成果等造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形，不存在同业竞争的情形。 六、关联交易履行的审议程序 （一）董事会、监事会审议情况 公司于 2024年 9月 18日召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于控股子公司拟设立员工持股平台暨关联交易的议案》，关联董事阳能中先生对该议案回避表决。本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）独立董事专门会议意见 2024年 9月 18日，经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事均表示同意。独立董事专门会议经审议后认为：爱柯迪富乐精密实施员工持股符合相关法律法规和规范性文件的要求，通过员工持股的实施有利于充分调动爱柯迪富乐精密员工积极性，为公司及爱柯迪富乐精密创造更大价值。本次关联方参与员工持股属于正常的交易行为，关联交易的审议程序合法合规。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本事项已经公司 2024年 9月 18日召开的第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，本事项无需股东大会审议。独立董事对本次公司控股子公司拟设立员工持股平台暨关联交易事项召开了独立董事专门会议并审议通过且发表了明确同意意见。公司决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定。 综上，保荐机构对爱柯迪股份有限公司控股子公司拟设立员工持股平台暨关联交易事项无异议。 中财网
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