华懋科技(603306):北京市康达律师事务所关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司2024年第一次债券持有人会议的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 2024年第一次债券持有人会议的法律意见书 康达法意字【2024】第 4255号 致：华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024年第一次债券持有人会议（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）、《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明： （1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。 （2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。 （3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 本次会议经公司第六届董事会第三次会议决议同意召开。 根据 2024年 8月 31日发布于指定信息披露媒体的《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于召开“华懋转债”2024年第一次债券持有人会议的通知》，公司董事会于本次会议召开 15日前以公告方式通知了全体债券持有人，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2024年 9月 18日（星期三）上午 10:30在厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号公司会议室召开，会议由公司董事长蒋卫军先生主持。 债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于 2024年 9月 18日上午 10:30前将表决票通过邮寄或现场递交方式送达公司证券部，或将表决票扫描件通过电子邮件发送至公司指定邮箱。 综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的债券持有人 截至债权登记日（2024年 9月 10日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“华懋转债”（债券代码：113677）的债券持有人。全体债券持有人均有权出席本次会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；该代理人不必是公司债券持有人。召集人和本所律师共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证。 出席本次会议的债券持有人及代理人共计 12名，持有未偿还债券共计 2,696,350张，代表“华懋转债”未偿还债券面值总额为 269,635,000元，占“华懋转债”未偿还债券面值总额的 25.68%。 1、出席现场会议的债券持有人及代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册、出席本次会议现场会议的债券持有人及代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的债券持有人及代理人共计 3名，持有未偿还债券共计 1,088,370张，代表“华懋转债”未偿还债券面值总额为 108,837,000元，占“华懋转债”未偿还债券面值总额的 10.37%。 2、参与通讯表决的债券持有人及代理人 根据公司证券部于 2024年 9月 18日上午 10:30前通过邮寄或现场递交方式送达或将表决票扫描件通过电子邮件发送至公司指定邮箱的表决票，参与本次会议通讯表决的债券持有人及代理人共计 9名，持有未偿还债券共计 1,607,980张，代表“华懋转债”未偿还债券面值总额为 160,798,000元，占“华懋转债”未偿还债券面值总额的15.31%。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议（含视频参加）的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，申港证券委派的代表以及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》《公司章程》的规定。 三、本次会议的表决程序和表决结果 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开。每一张未偿还的“华懋转债”债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知所列议案进行了表决，并由债券持有人代表计票、监票。通讯表决的统计结果以在截至时间前送达公司证券部为准。现场会议的书面记名投票及通讯表决结束后，本次会议的计票人、监票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及项目延期的议案》 该议案的表决结果为：同意票 2,696,350张，代表未偿还债券面值总额为269,635,000元，占出席本次会议有表决权的债券持有人及代理人所持未偿还债券面值总额的 100.00%；反对票 0张，代表未偿还债券面值总额为 0元，占出席本次会议有表决权的债券持有人及代理人所持未偿还债券面值总额的 0.00%；弃权票 0张，代表未偿还债券面值总额为 0元，占出席本次会议有表决权的债券持有人及代理人所持未偿还债券面值总额的 0.00%。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》《公司章程》的规定，均为合法有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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