川发龙蟒(002312):华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
关于四川发展龙蟒股份有限公司 非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”）作为四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“川发龙蟒”、“公司”）非公开发行股份的持续督导机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对川发龙蟒非公开发行股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、本次解除限售股份的情况 （一）本次解除限售股份的基本情况、股东承诺 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕440号），公司以非公开发行的方式向四川省先进材料产业投资集团有限公司（曾用名“四川发展矿业集团有限公司”，以下简称“先进材料集团”）发行人民币普通股（A股）385,865,200股。公司本次新增的 385,865,200股股份于 2021年 3月19日在深圳证券交易所上市，为有限售条件的流通股，本次非公开发行的股票限售期为 18个月，可上市流通时间为 2022年 9月 18日。具体内容详见公司于2021年 3月 18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行股票情况及上市公告书》等相关公告。 2022年，公司向先进材料集团发行 99,687,082股股票购买其持有的四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）80%的股权，该部分股份上市日期为 2022年 7月 20日。同时，先进材料集团补充承诺：于本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18个月内（即自 2022年 7月 20日至 2024年 1月 19日）不得转让，因此先进材料集团通过非公开发行持有的公司股份385,865,200股可流通日期由 2022年 9月 18日延长至 2024年 1月 19日。具体内容详见公司于 2022年 7月 18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。 2022年 9月 26日，四川发展证券投资基金管理有限公司—四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川纾困发展基金”）通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份 23,112,400股。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，四川纾困发展基金增持属于收购行为，即先进材料集团及四川纾困发展基金持有的股份自增持完成后 18个月（即自 2022年 9月 26日至 2024年 3月 25日）不得转让，因此先进材料集团通过非公开发行持有的公司股份 385,865,200股可流通日期由 2024年 1月 19日延长至 2024年 3月 25日。具体内容详见公司于 2022年 9月 27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东的一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》。 2024年 3月 22日，先进材料集团出具《关于自愿追加股份锁定期限承诺的函》，基于对公司内在价值的认可和未来发展的坚定信心，自愿延长所持有的非公开发行限售股份 385,865,200股锁定期至 2024年 9月 20日。具体内容详见公司于 2024年 3月 22日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股股东自愿追加股份锁定期限承诺的公告》。 先进材料集团持有上市公司股份 385,865,200股锁定期具体变动情况详见下表：
先进材料集团已严格履行了股份锁定承诺，未出现违反上述承诺的情形。 截至本公告披露日，先进材料集团不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。 （三）资金占用及违规担保情况的说明 先进材料集团不存在非经营性占用上市公司资金的情形；上市公司亦不存在对其违规担保等损害公司利益的情形。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次非公开发行股票完成后至今，公司总股本由 1,763,956,933股增加至1,889,338,619股。具体如下： 2021年 8月 27日，公司完成回购注销 2020年限制性股票激励计划部分限制性股票合计 760,641股。 2022年 5月 27日，公司完成 2021年限制性股票激励计划向激励对象首次授予 4,965,000股股票登记上市。 2022年 7月 1日，公司完成回购注销 2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 30,000股。 2022年 7月 20日，公司以发行股份购买资产方式向先进材料集团发行新股99,687,082股，向四川省盐业集团有限责任公司发行新股 24,921,770股，合计发行 124,608,852股。 2022年 9月 20日，公司完成 2021年限制性股票激励计划向激励对象预留授予 1,206,250股股票登记上市。 2023年 1月 18日，公司完成回购注销 2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,000股；完成回购注销 2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 120,000股。回购注销限制性股票数量合计 135,000股。 2023年 1月 19日，公司完成注销回购专用证券账户剩余股份 1,680,000股。 2023年 6月 15日，公司完成回购注销 2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 25,000股；完成回购注销 2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,000股。回购注销限制性股票数量合计 35,000股。 2023年 10月 23日，公司完成回购注销 2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 140,000股。 2024年 3月 28日，公司完成回购注销 2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 520,000股；回购注销 2021年限制性股票激励计划离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 20,000股。回购注销限制性股票数量合计 540,000股 2024年 8月 9日，公司完成回购注销 2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 2,077,775股股份。 除上述情形外，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致公司股本数量发生变化的情况。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年 9月 20日（星期五）。 2、本次解除限售股份数量 385,865,200股，占公司目前股份总数 1,889,338,619股的 20.4233%。 3、本次解除股份限售的股东人数 1名，涉及证券账户为 1户。 4、本次解除限售股份的具体情况如下：
先进材料集团暂无减持计划。先进材料集团如计划未来拟减持其所持股份，其将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
五、华泰联合证券的核查意见 经核查，华泰联合证券认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定；本次申请解除限售的限售股份持有人严格履行了发行前及后续作出的股份锁定承诺；上市公司就上述股东解除限售并流通上市所作出的信息披露真实、准确、完整。 综上，华泰联合证券对公司本次非公开发行股份解除限售上市流通的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 朱宏伟 彭海娇 华泰联合证券有限责任公司 二〇二四年九月十八日 中财网
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