洲明科技(300232):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市洲明科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 二〇二四年九月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 5 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 20 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由洲明科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对洲明科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对洲明科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 洲明科技 2024年限制性股票激励计划由上市公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和洲明科技的实际情况，对公司的激励对象实施本次激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。 （一）激励对象的范围及分配情况 1、本计划首次授予的激励对象总计 657人。包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）核心技术（业务）骨干人员。 本次激励对象包括外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：行业人才竞争日益激烈，高端人才是公司持续发展和保持竞争力的原动力。股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。因此，本激励计划将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事。董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用、雇佣或劳动关系。 2、激励对象获授限制性股票的分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过 12个月未明确激励对象，则预留权益失效； 4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后 2位。 （二）授予的限制性股票数量 1、本激励计划的激励工具及股票来源 本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 2、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予 2,400万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.20%。其中首次授予 2,192.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.01%，约占本激励计划拟授予总额的 91.37%，预留授予 207.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.19%，约占本激励计划拟授予总额的 8.63%。 （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 2、本激励计划的授予日 首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。 预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 3、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自首次授予日起 16个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。 4、禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）限制性股票的授予与归属条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面归属比例：
本激励计划预留的限制性股票将于 2025年第三季度报告披露前授出。 （4）激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为 5 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 （五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 1、限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 3.50元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 3.50元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 2、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为草案公告前 1日交易均价的70%，不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者： （1）本计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 5.00元的 50%，为每股 2.50元； （2）本计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股5.09元的50%，为每股2.55元。 （六）激励计划其他内容 其他内容详见《深圳市洲明科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。 五、独立财务顾问意见 （一）对洲明科技2024年限制性股票激励计划是否符合政策法规规 定的核查意见 1、洲明科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、洲明科技 2024年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 洲明科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚3、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 经核查，本独立财务顾问认为：洲明科技 2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行的。 经核查，本独立财务顾问认为：洲明科技2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 洲明科技2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 经核查，本独立财务顾问认为：洲明科技2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之8.4.2条的规定。 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1、限制性股票激励计划的权益授出总额度 洲明科技2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配 本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。 经核查，本独立财务顾问认为：洲明科技2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见 限制性股票激励计划中明确规定： “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。 经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在洲明科技2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 1、限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 3.50元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 3.50元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 2、限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为草案公告前 1日交易均价的70%，不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者： （1）本计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 5.00元的 50%，为每股 2.50元； （2）本计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股5.09元的50%，为每股2.55元。 经核查，本独立财务顾问认为：洲明科技2024年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定 洲明科技2024年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、限制性股票的时间安排与考核 本计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。 经核查，本财务顾问认为：洲明科技2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为洲明科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见 在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。 因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。 经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，洲明科技2024年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。 公司层面的业绩考核设置了营业收入作为业绩考核指标。营业收入指标反映了公司主要经营成果及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。公司的业绩考核设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标和阶梯归属考核模式，实现权益归属比例动态调整，业绩目标明确，对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。 除公司层面的业绩考核外，本激励计划还设置了严密的个人层面绩效考核体系，对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，确定激励对象是否达到归属条件。 经分析，本独立财务顾问认为：洲明科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。 （十一）其他应当说明的事项 1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，从公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。 2、作为洲明科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，洲明科技股权激励计划的实施尚需经洲明科技股东大会决议批准。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要； 2、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》； 3、深圳市洲明科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议； 4、深圳市洲明科技股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议； 5、《深圳市洲明科技股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：王丹丹 联系电话：021-52583136 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639号 邮 编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于深圳市洲明科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草 案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王丹丹 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024年9月18日 中财网
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