洲明科技(300232):北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书
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2.上述激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女； 3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过 12个月未明确激励对象，则预留权益失效； 4.以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后 2位。 （四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1．有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2．授予日 首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。 4．本激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （五）限制性股票的授予价格及确定方法 1．限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为3.5元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股3.5元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。 2．限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为草案公告前1日交易均价的70%，不低于股票票面价值，且不低于下列价格较高者： （1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股5.0元的50%，为每股2.5元； （2）本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股5.09元的50%，为每股2.55元。 （六）限制性股票的授予与归属条件 1．限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2．限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。 公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 经核查，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予条件与归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；上述授予条件、归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。 （七）本激励计划的授予与归属程序 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票的授予程序和归属程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定；上述程序设置符合《管理办法》第五章和《上市规则》第8.4.6条的规定。 （八）本激励计划的调整方法和程序 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了限制性股票的授予数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；上述调整方法和程序的设置符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。 （九）本激励计划的会计处理 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本次限制性股票的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。 （十）本激励计划的变更、终止程序 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本激励计划的变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。 （十一）公司或激励对象发生异动时本激励计划的处理 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。 （十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。 （十三）公司与激励对象的其他权利义务 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本所律师认为，本激励计划中已明确规定了公司与激励对象的其他权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。 综上，本所律师认为，洲明科技制订的《激励计划（草案）》中包括了《管理办法》第九条规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，具体内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。 三、洲明科技本次激励计划履行的法定程序 （一）本次激励计划已履行的法定程序 1．2024年9月18日，洲明科技召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。 2．2024年9月18日，洲明科技召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。 （二）本次激励计划后续实施程序 根据《管理办法》《试行办法》等规定，洲明科技本次激励计划尚需履行以下法定程序： 1．公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划相关议案； 2．公司应当在召开股东大会审议本激励计划前，通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天； 3．监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明； 4．公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为； 5．独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权； 6．公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审议本激励计划，公司监事会应当就激励对象名单的核实情况在股东大会上做出说明。股东大会在对本激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 7．本激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、解除限售等事宜。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本激励计划，洲明科技已履行的程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的有关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、股东大会审议等上述第（二）部分所述的相关程序。 四、洲明科技本次激励计划的合法、合规性 （一）激励对象的确定依据和范围 本激励计划激励对象的确定依据和范围详见本《法律意见书》“二、洲明科技本次激励计划的主要内容”之“（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围”。 （二）激励对象的主体资格 根据第五届监事会第十四次会议决议、公司的说明及承诺，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划的激励对象不存在下列情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的有关规定。 五、洲明科技本次激励计划的信息披露义务履行情况 经核查，洲明科技董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。 本所律师认为，洲明科技已履行了本激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在 本激励计划实施过程中，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》规定及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本次激励计划对洲明科技及全体股东利益的影响 本激励计划已经依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息披露义务，并将提交股东大会审议，从程序上保证了激励计划的合法性、合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权和决策权。 公司独立董事认为将利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 公司监事会认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干人员，并且要求激励对象勤勉尽责、恪守职业道德，为洲明科技的发展做出贡献，该要求符合洲明科技及全体股东的利益。 综上所述，本所律师认为，洲明科技本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。 八、关联董事回避表决 2024年9月18日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。 本所律师认为，公司董事会审议相关议案时，符合《管理办法》第三十四条关于关联董事回避的规定。 九、结论意见 综上所述，截至本《法律意见书》出具之日，本所律师认为： （一）洲明科技具备实施本次激励计划的主体资格和条件； （二）洲明科技制订的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、行政法规、规范性文件的内容； （三）本激励计划的拟定、审议程序符合《管理办法》相关规定；本激励计划尚需根据《管理办法》的规定履行公示、股东大会审议等法定程序； （四）本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定； （五）本激励计划已经履行了现阶段必要的信息披露义务；本激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务； （六）洲明科技承诺不为激励对象提供财务资助； （七）本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形； （八）公司董事会在审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表决。 本《法律意见书》正本一式贰（2）份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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