麦格米特(002851):回购报告书
深圳麦格米特电气股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份将全部注销并减少公司注册资本。本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,000万元，不超过人民币 4,000万元（均含本数），回购价格不超过人民币 32元/股（含本数）。本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过本回购股份方案后 12个月内。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 2、在回购价格不超过人民币 32元/股（含本数）的条件下，预计本次回购数量约为 62.5万股 - 125万股，回购股份数量约占公司截至 2024年 9月 13日总股本的 0.12% - 0.25%（为四舍五入后测算的数据），具体回购数量及其比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的数据为准。 3、本次回购股份方案已经公司于 2024年 8月 29日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，并于 2024年 9月 18日经公司 2024年第一次临时股东大会出席会议股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 4、公司控股股东、实际控制人童永胜先生在 2024年 1月 26日至 2024年 7月 26日之间实施股份增持计划，通过深圳证券交易所集中竞价系统累计增持公司股份 1,577,100股，累计增持金额共 37,623,420.23元。具体内容详见公司于2024年 7月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人增持计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号：2024-062）。童永胜先生的增持行为已遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务，不存在违反股东相关承诺的情况。 5、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的股份增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。 6、相关风险提示： （1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； （2）本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险； （3）本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险； （4）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司分别于 2024年 8月 29日和 2024年 9月 18日召开第五届董事会第十二次会议及 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体情况如下： 一、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的和用途 基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，有效推动公司的长远健康发展。公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份用于注销并减少公司注册资本。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份（2023年修订）》第十条规定的条件： 1、 公司股票上市已满六个月； 2、 公司最近一年无重大违法行为； 3、 本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、 本次回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件； 5、 中国证监会规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式及价格区间 公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。 本次回购股份价格不超过人民币 32元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十。 具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。 如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额 1、回购股份的种类 无限售条件的 A股流通股。 2、拟回购股份的用途 本次回购的股份将回购股份将全部注销并减少公司注册资本。 3、拟回购股份的数量及占总股本的比例 回购资金总额不低于人民币 2,000万元，不超过人民币 4,000万元，回购价格不超过人民币 32元/股（均含本数）。 按照本次回购资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元，回购价格上限不超过人民币 32元/股（均含本数）进行测算，回购数量约为 62.5万股 - 125万股，回购股份比例约占公司截至 2024年 9月 13日总股本的 0.12% - 0.25%（为四舍五入后测算的数据），具体回购数量及其比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的数据为准。 如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 （五）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （六）回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过本回购股份方案后 12个月内。回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；如果回购期限内回购资金使用金额达到下限，公司可以决定完成本次回购，回购期限自该日起提前届满。 （2）如果在回购期限内，如公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间内回购公司股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。 （七）预计回购后公司股本结构的变动情况 在回购股份价格不超过 32元/股的条件下，若按本次回购股份金额上限 4,000万元进行测算，预计回购股份数量不超过 125万股，约占公司截至 2024年 9月13日总股本的 0.25%，按本次回购股份金额下限 2,000万元进行测算，预计回购股份数量不少于 62.5万股，约占公司截至 2024年 9月 13日总股本的 0.12%。 本次回购股份将用于注销并减少注册资本，预计公司股权情况将发生如下变化：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2024年 6月 30日（未经审计），公司总资产为人民币 112.74亿元，归属于上市公司股东净资产为人民币 46.68亿元，流动资产为人民币 70.49亿元；公司负债合计 64.77亿元，资产负债率为 57.45%；货币资金余额为人民币 13.29亿元，公司财务状况良好。本次回购资金总额上限人民币 4,000万元，以 2024年6月 30日数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 0.35%、0.86%、0.57%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。 根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。 公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间是否存在增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 1、经公司自查，公司控股股东、实际控制人童永胜先生在 2024年 1月 26日至 2024年 7月 26日之间实施股份增持计划，通过深圳证券交易所集中竞价系统累计增持公司股份 1,577,100股，累计增持金额共 37,623,420.23元。具体内容详见公司于 2024年 7月 27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人增持计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号：2024-062）。童永胜先生的增持行为已遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务，不存在违反股东相关承诺的情况。 除上述情况外，公司其他董事、监事、其他高级管理人员在董事会做出本回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况。 公司所有董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的股份增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。 3、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月内减持公司股份的计划。上述主体未来如有减持计划的，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的全部股份将依法予以注销并减少公司注册资本，公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务。 二、本次回购股份方案的审议程序及办理回购股份事宜的具体授权 公司于 2024年 8月 29日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于 2024年 8月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-070）。 公司于 2024年 9月 18日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于 2024年 9月 19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-077）。 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份 的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、在本次股份回购计划实施完成后，授权董事会及董事会授权人士办理回购股份注销涉及的相关事宜； 5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 6、授权公司董事会根据实际回购情况，对可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理工商变更登记等相关事宜 7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、前十名股东及前十名无限售条件股东的持股信息披露情况 公司已于 2024年 9月 3日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2024年 8月 29日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于 2024年 9月 3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-074）。 公司已于 2024年 9月 12日披露了 2024年第一次临时股东大会股权登记日（即 2024年 9月 11日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例。具体内容详见公司于 2024年 9月 12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-076）。 四、回购方案的风险提示 1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险； 2、本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险； 3、本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险； 4、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。 如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。 五、其他事项说明 1、股份回购专户的开立情况 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。 2、回购期间的信息披露安排 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行 信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。 六、备查文件 1、第五届董事会第十二次会议决议； 2、2024年第一次临时股东大会决议； 3、关于回购公司股份方案的公告； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳麦格米特电气股份有限公司 董 事 会 2024年 9月 19日 中财网
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