[收购]华东重机(002685):收购厦门锐信图芯科技有限公司股权并增资的进展公告
无锡华东重型机械股份有限公司 关于收购厦门锐信图芯科技有限公司股权并增资的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”“华东重机”“上市公司”）于2024年7月28日与厦门锐信图芯科技有限公司（以下简称“锐信图芯”“标的公司”）、许清河、南京锐锋聚信企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐锋聚信”）及梁宏磊签署了《关于厦门锐信图芯科技有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），各方达成了投资初步意向。详见公司于 2024年 7月 29日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟收购厦门锐信图芯科技有限公司股权并增资的公告》。 2、近期公司推进了审计评估工作，以2024年6月30日为基准日，经具有证券从业资格的审计、评估机构对锐信图芯进行审计、评估。按照收益法评估，锐信图芯截至基准日的股东全部权益评估值为人民币20,090万元。经交易各方在评估值的基础上协商确定，本次按照人民币1.98亿元的投前估值收购锐信图芯部分股权并增资，即以人民币7,425万元向许清河、锐锋聚信收购其持有的锐信图芯合计37.50%股权（对应注册资本126.2626万元），并以人民币1,980万元认购锐信图芯新增的注册资本33.67万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有锐信图芯43.18%股权，锐信图芯将纳入公司合并报表范围。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 4、相关风险提示：（1）本次交易存在行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧的风险、技术创新及产品开发的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险，是否能够顺利实施及实施的效果存在不确定性。（2）本次交易构成非同一控制下企业合并，将确认一定金额的商誉。由于标的公司目前仍亏损，盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在业绩波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。公司将密切关注行业发展动态，充分利用上市公司治理经验，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司业务继续保持稳步发展，积极防范和应对上述风险。 一、本次交易概况 （一）基本情况 公司于2024年7月28日与锐信图芯、许清河、锐锋聚信及梁宏磊签署了《投资协议》，各方达成了投资初步意向。详见公司于 2024年 7月 29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟收购厦门锐信图芯科技有限公司股权并增资的公告》。 近期公司推进审计评估工作，本次交易以2024年6月30日为基准日，经具有证券从业资格的审计、评估机构对锐信图芯进行审计、评估。按照收益法评估，锐信图芯截至基准日的股东全部权益评估值为人民币20,090万元。经交易各方在评估值的基础上协商确定，本次按照人民币1.98亿元的投前估值收购锐信图芯部分股权并增资。公司于2024年9月18日与锐信图芯、许清河、锐锋聚信及梁宏磊签署了《关于厦门锐信图芯科技有限公司之投资协议（修订稿）》（以下简称《投资协议（修订稿）》）。本次《投资协议（修订稿）》与《投资协议》的主要区别为本次明确了交易对价。 公司按照人民币1.98亿元的投前估值收购锐信图芯部分股权并增资，即以人民币7,425万元向许清河、锐锋聚信收购其持有的锐信图芯合计37.50%股权（对应注册资本126.2626万元），并以人民币1,980万元认购锐信图芯新增的注册资本33.67万元。本次交易完成后，公司持有锐信图芯43.18%股权，公司为锐信图芯的单一最大股东。根据《投资协议（修订稿）》的相关约定，锐信图芯股东会审议事项须得到公司同意后实施；公司在锐信图芯董事会席位占三分之二，能够决定董事会决议事项；公司向锐信图芯委派财务总监、风控总监，在锐信图芯日常经营过程中的关键环节实施审批决策及风险管控。 交易完成后，公司能够控制锐信图芯，并将其纳入合并报表。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）审议程序 1、公司于2024年7月28日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于拟收购厦门锐信图芯科技有限公司股权并增资的议案》； 2、公司于2024年9月18日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购厦门锐信图芯科技有限公司股权并增资的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 本次交易对方系锐信图芯的创始人股东许清河及其控制的锐锋聚信，主要情况如下： （一）交易对方概况
经查，截至本公告披露日，上述交易对方均与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，上述交易对方也不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）基本信息
本次交易前后，锐信图芯的股权结构如下：
经查，截至本公告披露日，前述交易对方持有的锐信图芯股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及与上述股权相关的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （四）主营业务情况 锐信图芯主营业务为GPU芯片及解决方案。锐信图芯已经实现GPU芯片量产且批量供货，目前的第一代产品瞄准国内的国产化信创市场，BF2000系列GPU芯片对标国内头部GPU芯片公司的信创主力芯片产品。锐信图芯的GPU已经与国内主流CPU、操作系统等生态厂商完成适配，在国产化台式机、一体机、笔记本和平板电脑当中批量应用，产品目前已切入到党政办公、交通、教育、税务、电力和轨道交通等行业，具体如下： 1、锐信图芯经营模式说明 锐信图芯是无晶圆厂模式公司（Fabless），又称为IC设计商，芯片生产制造环节主要由第三方晶圆厂完成。锐信图芯主要从事GPU芯片的及软硬件技术解决方案的研发和生产，通过为客户提供满足客户要求的芯片或者解决方案，从而获得收入和利润。锐信图芯的产品和技术方案有GPU芯片、GPU芯片模组（独立显卡）、GPU芯片软硬件技术解决方案。 （1）研发模式：①对于芯片，锐信图芯根据客户的需求，以及国产GPU生态对GPU算力的需求来定义设计产品，一般产品以3-5年为一代。②对于GPU芯片的软硬件解决设计定型四个阶段。同时，在产品交付之后全力配合客户进行调试、检测、维修等，全方位服务客户的需求。 （2）采购模式：采购内容主要为晶圆的代工和封装，锐信图芯芯片的生产制造均采用外包的形式，为了保证锐信图芯的产品质量，选用的均为国内外知名的公司产品或服务。 （3）销售模式：分为代理销售和直销两种模式。代理销售是芯片行业常用的销售模式，符合行业惯例，在代理销售当中，锐信图芯仍需与终端客户进行市场及技术推广并取得终端客户对公司产品的认可，通过代理商对其实现销售。直销模式是基于锐信图芯创始团队在国产GPU芯片领域超过15年的从业经验，团队本身积累了深厚的直销资源，直销模式下，锐信图芯直接与终端客户签署销售合同并完成产品销售。 2、主要产品 锐信图芯量产且批量供货的系研发的第一代 GPU芯片代号为 BF2000，其中主要型号有面向信创的 BF2001，面向工业领域的 BF2002等，产品的实物图如下：
2024年是锐信图芯成立的第四年，锐信图芯前三年的主要精力在GPU产品研发，生态适配、产品适配和产品导入阶段。2023年已经完成了和国内主流的CPU厂商和操作系统厂商的生态适配，GPU芯片目前应用的产品形态有国产台式机、笔记本、一体机和平板电脑；应用的领域覆盖党政办公、特种领域、金融、电力、运营商和交通系统等。 锐信图芯在2023年实现了GPU芯片的量产和批量供货，2023年度实现收入591.81万元（经审计）。得益于锐信图芯2023年技术适配的完整和2024年国家信创需求的增长，锐信图芯与相关客户建立了合作关系并形成批量供货，同时公司已与国家电网旗下的北京智芯微建立了战略合作关系，共同致力于自主芯片研发、应用与市场推广。 （五）主要财务数据（合并） 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的锐信图芯合并审计报告（天健粤审〔2024〕1335号），锐信图芯最近一年一期经审计合并报表主要财务数据如下： 单位：万元
公司委托了中联资产评估集团（浙江）有限公司对锐信图芯进行了评估，并出具了《无锡华东重型机械股份有限公司拟现金收购厦门锐信图芯科技有限公司37.50%股权涉及的厦门锐信图芯科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2024]第478号）。具体评估情况如下： 基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对锐信图芯全部股东权益在评估基准日2024年6月30日的价值进行了评估。 1、资产基础法评估结论 资产账面价值 1,697.41万元，评估值 4,254.59万元，评估增值 2,557.18万元，增值率 150.65%。 负债账面价值 1,256.18万元，评估值 1,256.18万元，无评估增减值。 股东全部权益账面价值 441.23万元，评估值 2,998.42万元，评估增值 2,557.18万元，增值率 579.55%。 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
（1）存货评估增值 911.00万元，增值原因系由于核算了部分项目应确认的利润。 （2）无形资产-其他评估增值 1,680.41万元，增值原因主要为账外无形资产对企业具有使用价值。 2、收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。锐信图芯在评估基准日 2024年 6月 30日的股东全部权益账面值为 284.37万元，评估值为 20,090.00万元，评估增值 19,805.63万元，增值率6,964.80%。 3、评估结果分析及最终评估结论 （1）评估结果的差异分析 基础法测算得出的股东全部权益价值 2,998.42万元高 17,091.58万元，高 570.02%。两种评估方法差异的原因主要是： ①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； ②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 （2）评估结果的选取 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制等多种条件的影响。 锐信图芯是一家从事于 GPU芯片设计以及解决方案的高科技企业。锐信图芯着力于研发高可靠性的 GPU芯片，为用户提供自研的高可靠性 GPU解决方案，致力于打造业内领先的 GPU设计平台，目标是成为行业领先的 GPU芯片设计企业。锐信图芯依托厦门、西安、深圳等地的高校研发资源，同时结合产业先进人才，构建了完整的 GPU芯片研发团队。锐信图芯核心团队在 GPU领域有十多年的积累，构建了较为完善的研发体系，囊括了 GPU芯片设计所需要的重要分支，包括了芯片架构设计、芯片逻辑设计、基础软件系统、产品测试等。 由于资产基础法无法反映企业拥有的客户资源、技术实力和营运经验方面的无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如技术、效率、销售等对公司资产盈利能力的贡献。 综上，相对资产基础法，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。 因此，本次评估选用收益法评估结果作为本次华东重机拟收购锐信图芯股权涉及的股东全部权益的价值参考依据。由此得到锐信图芯股东全部权益在基准日时点的价值为20,090.00万元。 交易各方根据上述收益法评估结果为基础并协商确认，本次交易按照人民币 1.98亿元的投前估值收购锐信图芯部分股权并增资。 （七）其他 本次交易不涉及债权债务的处置、土地租赁、员工安置等情况，经查，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易不会新增与公司实际控制人、控股股东的关联交易，公司不会因本次交易与公司实际控制人、控股股东及其关联人产生同业竞争，公司将保持与实际控制人、控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司实际控制人、控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用。 四、《投资协议》的主要内容 公司于2024年9月18日与锐信图芯、许清河、锐锋聚信及梁宏磊签署了《投资协议（修订稿）》，本次《投资协议（修订稿）》与2024年7月28日签署的《投资协议》相比，主要区别为本次明确了交易对价。《投资协议（修订稿）》的主要内容情况如下： （一）协议主体 1、标的公司：厦门锐信图芯科技有限公司 2、创始人股东（简称“创始人”）及保证方：许清河、南京锐锋聚信企业管理合伙企业（有限合伙） 3、非创始人股东：梁宏磊 4、投资人（下称“上市公司”）：华东重机 （二）股权增资及转让安排 基于本协议约定的条款和条件，上市公司同意按照人民币1.98亿元的投前估值向公司投资人民币1,980万元（“增资款”），认购标的公司新增的注册资本人民币336,700元，其余增资款全部作为标的公司资本公积金。 基于本协议约定的条款和条件，上市公司同意按照人民币1.98亿元的投前估值从创始人股东受让标的公司股权人民币7,425万元（“股转款”），其中：（1）许清河同意将其持有的标的公司注册资本人民币631,313元（对应增资前18.75%的股权）以人民币3,712.50万元的价格转让给上市公司；（2）锐锋聚信同意将其持有的标的公司注册资本人民币631,313元（对应增资前18.75%的股权）以人民币3,712.50万元的价格转让给上市公司。本次交易完成后，上市公司持有标的公司43.18%股权。 （三）业绩承诺 1、保证方承诺：经上市公司指定的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，标的公司实现如下业绩： （1）标的公司在2024年度、2025年度、2026年度合并报表中归属于母公司股东的净利润（“净利润”，下同）分别不低于人民币1,200万元、2,100万元、3,000万元。 （2）标的公司在2024年度、2025年度、2026年度产生的应收账款现金回款率分别不低于90%。 2、保证方承诺：在2026年度审计报告出具后，若未完成累计业绩承诺，上市公司有权选择以下任一方式： （1）要求保证方回购上市公司本次交易中获得的股权： 回购金额=M×（1+5%×T）。 M为上市公司为获得标的公司股权实际支付的投资款（指基于本次交易而缴付的增资款和股转款，下同）； T为自上市公司为获得标的公司股权实际支付投资款之日至其获得相应的全部优先清算额之日的天数除以365。 （2）要求保证方向上市公司进行利润补偿： 利润补偿金额=累计承诺净利润—累计实际利润。 3、上市公司承诺：在2026年度审计报告出具后，若完成累计业绩承诺且实现超额净利润，将按照超额净利润的50%以届时对等价值股票的方式奖励给创始人股东。 （四）保障措施 1、保证方承诺：在收到各期股转款并缴纳股转相关税费（由上市公司代扣代缴个人股权转让所得个人所得税）后的三十（30）个交易日内，创始人将所得各期转让款项全部用于购买华东重机股票（“股票”），并创始人分别在完成第二期、第三期股票购买后的十（10）个交易日内将全部股票质押给上市公司指定的主体，且购买股票行为不得违反相关法律法规。 2、保证方承诺：创始人按本协议约定购买股票，创始人同意上市公司对该股票及银行账户进行合法合规的监管措施，具体措施由上市公司与创始人另行约定；创始人使用该股票资产进行融资、理财及其他操作，需征得上市公司同意，并提供上市公司满意的反担保措施。 3、保证方承诺：创始人将持有标的公司的除本次转让股权之外的全部股权质押给上市公司。 4、保证方承诺：若创始人未按照本协议业绩承诺第2项约定履行，投资人有权依据本协议向有关人民法院直接申请处置上述股票和股权，保证方无权就此提异议。 （五）关于融资支持 完成本交割后，上市公司同意争取为标的公司筹措资金（具体金额由上市公司与创始人另行约定）用于新芯片项目的研发，资金来源包括但不限于投资方自有资金、外部投资资金、银行或其他金融机构资金等。新芯片项目，包括新一代GPU芯片、FPGA芯片等，该项目的研发计划和投入，应得到上市公司的书面认可，并且标的公司及创始人应满足上市公司及相关机构的要求和条件。 各方同意，新芯片项目独立核算，净利润不计入业绩承诺所述业绩，但应收账款现金回款率应不低于90%。 （六）关于不抽回借款 保证方承诺：自本协议签署日起至完成业绩承诺、完成股权回购或者完成利润补偿（以较早者为准）前，标的公司无需向创始人及其关联方偿还借款本金（截至交易基准日）及利息。 （七）本次交易的交割 1、除非上市公司作出书面豁免，上市公司履行本次交易项下的增资款、股转款缴付义务取决于本协议约定交割先决条件的成立和满足。本协议约定所述条件全部得到满足或被上市公司书面豁免之日即为本次交易的交割日。 2、在交割日且满足本协议保障措施第（2）款保证方承诺后的十（10）个工作日内，上市公司缴付50%增资款（“第一期增资款”）人民币990万元；在支付完成第一期增资款且标的公司在本协议生效之日起新签署产品订单（该订单货款支付等核心条款不会与标的公司以往订单常规条款存在较大差异）金额达到人民币1亿元后或者完成本协议2024年度业绩约定后（以较早者为准）的十（10）个工作日内，上市公司缴付剩余50%增资款（“第二期增资款”）人民币990万元。 3、在交割日且满足本协议保障措施第（2）款保证方承诺后的十（10）个工作日内，上市公司向创始人支付股转款总额的1/3（“第一期股转款”），合计人民币2,475万元；在创始人收到上述第一期股转款并将扣税后款项全部用于购买股票且标的公司完成本次交易的工商变更登记之后十（10）个工作日内，上市公司再向创始人支付股转款总额的1/3（“第二期股转款”），合计人民币2,475万元；创始人收到上述第一期股转款、第二期股转款并将扣税后款项全部用于购买股票且将该股票质押给上市公司指定的主体，并且标的公司完成本协议2024年度业绩约定后，上市公司再向创始人支付股转款总额的剩余1/3（“第三期股转款”），合计人民币2,475万元。 （八）上市公司权利 在上市公司缴付第一期增资款前，标的公司现有股东应投赞成票保证上市公司提名的 2名董事候选人当选为标的公司董事。现有股东应一致同意修改标的公司章程，明确协议约定的锐信图芯重大事项必须经包含上市公司在内的代表三分之二以上表决权的股东同意后方可实施： 在上市公司缴付第一期增资款前，标的公司董事会由 3名董事组成，其中上市公司有权提名 2名董事，创始人有权提名 1名董事，经标的公司股东会按程序选举后出任董事。 在上市公司缴付第一期增资款前，上市公司有权委派 1名财务总监、1名风控总监（负责保管公司印章），经标的公司董事会程序聘用。 （九）违约责任 各方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，如造成另一方经济损失的，该方应向遭受损失的另一方作出赔偿，包括直接经济损失及实现权利的费用，使之免受损害。特此说明，如集团公司和/或创始人违反本协议的约定的，除承担上述赔偿责任外，还应按照上市公司的要求继续履行本协议或纠正其违约行为，每逾期一（1）日，集团公司和/或创始人应向上市公司承担每日1万元的违约金。 （十）协议生效 本协议自各方签字盖章且经上市公司内部审议程序批准之日起生效。 五、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次投资的目的 本次交易公司旨在深耕设备制造主业基础上，围绕国家产业规划，深入挖掘和把握新质生产力领域的投资机会。标的公司主营业务为GPU芯片及解决方案。GPU是国产化替代的核心器件，并随着信创产品渗透至更多核心业务领域，其市场规模前景乐观。据Verified Market Research预测，2025年全球GPU芯片市场规模将达到1,091亿美元，同比增长34%，2030年将增长至4,774亿美元。标的公司行业处于较快发展阶段，上市公司基于自身丰富的管理经验，可提升锐信图芯的经营管理水平，促进其业务发展及风险把控；同时，上市公司利用自身资本平台和资金实力为锐信图芯的发展、新芯片项目的研发等筹集必要的资金，实现资本协同。 （二）对公司的影响 本次交易完成后，公司将控股锐信图芯，将其纳入公司合并报表范围。本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，不影响现有主营业务的正常开展，短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 本次投资事项符合国家相关产业政策，有利于公司提升持续经营能力，预计将对公司的中长期发展产生积极影响，具体影响需视后续实施情况而定。 六、风险提示 1、本次交易存在行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧的风险、技术创新及产品开发的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险，是否能够顺利实施及实施的效果存在不确定性。 2、本次交易构成非同一控制下企业合并，将确认一定金额的商誉。由于标的公司目前仍亏损，盈利能力受到多方面因素的影响，进而可能存在业绩波动，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，可能对公司经营业绩产生不利影响。 公司将密切关注行业发展动态，充分利用上市公司治理经验，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司业务继续保持稳步发展，积极防范和应对上述风险。 七、公司累计对外投资情况 截至本公告披露日，公司连续十二个月在内投资累计金额（含本次对外投资但不包含已单独履行相关审议程序的投资事项）预计已超过公司最近一期经审计净资产的10%，具体如下：
八、备查文件 1、公司与交易对方签署的《投资协议（修订稿）》； 2、公司第五届董事会第十六次会议决议； 3、锐信图芯审计报告； 4、锐信图芯评估报告。 特此公告。 无锡华东重型机械股份有限公司 董事会 2024年 9月 19日 中财网
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